PDF《上海宽频科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资...》

1 上海宽频科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的事前认可意见 上海宽频科技股份有限公司(以下简称"公司" )拟以发行股份的方式向 昆明市交通投资有限责任公司(以下简称"昆明交投")和云南鸿实企业管理有 限公司(以下简称"云南鸿实")购买其合计持有的云南昆交投供应链管理有限 公司(以下简称"昆交投供应链"或"标的公司" )100%股权,同时,公司拟向 昆明交产资本运营有限公司(以下简称"交产资本")非公开发行股份募集配套 资金(以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易" ) .

根据《上市公司重大资 产重组管理办法》 的相关规定, 本次交易构成公司的重大资产重组. 同时根据 《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易. 根据《公司法》 《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证 券发行管理办法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定,公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通.作为公司的独立董事,我们 认真审阅了与本次交易相关的文件后,基于独立判断立场,发表如下事前认可意 见:

一、 昆明交投目前持有公司 39,486,311 股普通股股份, 占总股本的 12.01%, 为本公司控股股东;

本次交易完成后, 云南鸿实持有公司股份的比例将超过 5%;

交产资本为昆明交投根据 《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》 (昆国资复〔2017〕215 号)代昆明市国资委履行出资人职责,履行对其日常经 营活动监督管理职责的公司, 且交产资本董事长李林谦系上市公司控股股东昆明 交投的监事. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定,本次交易构成关联交易,应当按照相关规定履行公司内部审批程序 和信息披露义务.

二、公司为本次交易编制的《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资

2 产并募集配套资金暨关联交易预案》 及摘要以及公司就本次交易签订的相关协议, 符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重 组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,方案合理且具备可操作性,符合公司和全体股东的利益,未发现侵害中小 股东利益的行为和情形.

三、本次重大资产重组的实施系为增强公司持续经营能力之目的而进行, 有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长 远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益. 综上,我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第二十 一次会议审议. (以下无正文)

3 2019 年6月2日42019 年6月2日