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关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购实施结果的法律意见书

1 湖南博鳌律师事务所 关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购实施结果的 法律意见书博鳌法律意见[2009]第114 号致:湖南华天大酒店股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华人民共和 国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下 简称 《重组办法》 )等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定,湖南 博鳌律师事务所(以下简称 本所 )接受湖南华天大酒店股份有限公司 (以下简 称 华天酒店 ) 的委托, 作为华天酒店本次收购长春吉安房地产开发有限公司 (以 下简称 吉安公司 )和张晓明持有的长春华天酒店管理有限公司(以下简称 酒 店公司 ) 100%股权(以下简称 本次重大资产收购 的特聘法律顾问,就本次重 大资产收购实施结果出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及 其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括华天酒店、吉安公司及酒店公司 提供的 有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,对有关事实进行核实. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定. 本法律意见书的出具已得到华天酒店的保证:

(一)华天酒店已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书 关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购实施结果的法律意见书

2 面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明.

(二)华天酒店提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的, 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正 本或原件一致. 本所声明的事项:对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实,本所依赖华天酒店或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见. 本法律意见书仅供华天酒店为本次重大资产收购之目的使用,不得用作任何其 他目的. 本所同意将本法律意见书作为本次重大资产收购所必备的法定文件,随其他材 料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华天酒 店提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次重大资产收购的实施过程及相关资产过户或交付的办理状况

2008 年10 月23 日,华天酒店与吉安公司、张晓明就酒店公司股权转让事宜签 订了《股权转让协议》 ,约定吉安公司和张晓明将其持有的酒店公司 100%股权转让 给华天酒店,转让价格为 400,000,000.00 元人民币.同日,华天酒店与吉安公司、 酒店公司签订了 《协议书》 , 就酒店公司股权转让后长春吉安房地产开发有限公司华 天大酒店(以下简称吉安华天分公司)承包合同的终止、承包损益归属、员工安置 等后续事项进行了约定. 上述《股权转让协议》和《协议书》于2008 年10 月23 日获得华天酒店