PDF《湖南博鳌律师事务所 关于湖南华天大酒店股份有限公司重大...》

2008 年第八次临时股东大会批准, 于2008 年10 月24 日获得湖南省人民政府国有资产监 督管理委员会批准,于2009 年1月22 日获得中国证券监督管理委员会核准. 截止

2009 年6月24 日,华天酒店根据《股权转让协议》的约定,已分多次向 吉安公司、张晓明支付股权转让款共计 400,000,000.00 元人民币.2009 年5月27 关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购实施结果的法律意见书

3 日, 酒店公司向长春市工商行政管理局提出了公司变更登记申请, 变更登记事项为: 法定代表人由张晓明变更为张开伟;

经营范围由 酒店管理 变更为餐馆:主食、 热菜、凉菜;

住宿、洗浴、生活美容、游泳;

经销百货;

清洁服务;

出资人由吉安 公司(持股 98.8%) 、张晓明(持股 1.2%)变更为华天酒店(持股 100%) ;

经营期限 由自

2008 年5月30 日至

2010 年5月30 日变更为自

2008 年5月30 日至

2010 年3月1日.2009 年5月31 日,长春市工商行政管理局核准了酒店公司上述变更登记 申请,并换发了《企业法人营业执照》 .吉安公司、张晓明已向华天酒店交付了酒店 公司的全部资产. 本次重大资产收购不涉及债权债务的处理和证券发行登记等事宜. 本所律师经核查后认为,本次重大资产收购涉及的相关资产权属过户登记及资 产交接手续已经办理完毕,其实施过程符合法律法规及规范性文件的规定.

二、本次重大资产收购的实施情况与披露的信息不存在差异 经本所律师核查,本次重大资产收购的实施过程及相关资产权属变动情况符合 《股权转让协议》 、 《协议书》的约定和法律法规及规范性文件的规定,与华天酒店 历次披露的信息相吻合,不存在差异.

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次重大资产重组实施过程中,酒店公司修改了公司章程,对董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员作出了相应变更和调整:法定代表人变更为张开伟;

执行董事变更为张开伟,监事变更为刘胜,总经理变更为傅景宏,副总经理变更为 鄢梅芳,上述人员均系华天酒店委派,酒店公司的原有员工已由吉安公司按《股权 转让协议》的约定另行安排;

根据《协议书》约定,吉安华天分公司原有全部员工 已由酒店公司整体接收安置, 相关劳动合同的重新签订及备案等手续正在办理之中. 本所律师经核查后认为,酒店公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员的变更和调整情况符合法律法规及规范性文件的规定. 关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购实施结果的法律意见书

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四、本次重大资产购买实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经本所律师核查,在本次重大资产购买实施过程中,未发生华天酒店资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生华天酒店为实际控制人及其关 联人提供担保的情形.

五、 《股权转让协议》 、 《协议书》和相关承诺的履行情况 经本所律师核查,截止

2009 年6月24 日,华天酒店已经按照《股权转让协议》 向吉安公司、 张晓明支付了全部股权转让价款 400,000,000.00 元人民币, 吉安公司、 张晓明亦按约定向华天酒店交割了股权,完成了相关资产交接和过户登记手续;