PDF《深圳市元征科技股份有限公司》

1 港元兑人民币 0.889 元的相若汇率换算为港元.有关汇率仅供说明,并不表示任何港元或人民币金 C

5 C 释义额曾经、原应已或可能按该汇率或任何其他汇率换算,甚至根本不予换算. 本通函所载若干金额及百分比数字已经约整.因此,表示若干表格总数及货币 换算或百分比等值的数字未必是该等数字的算数总和. 提述单数之处包含复数的意思 (反之亦然) ,提述某一性别之处包含所有性别. 於本通函内, 「*」 所示之中国实体之英文名称为其中文名称之翻译,仅供识别. 倘有不符,概以中文名称为准. C

6 C 董事会函件深圳市元征科技股份有限公司 LAUNCH TECH COMPANY LIMITED* (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:2488) 执行董事: 刘新 (董事长) 刘均 黄兆欢 蒋仕文 非执行董事: 刘庸 独立非执行董事: 刘远 张燕 宁波 注册办事处: 中国深圳 福田区 八卦四路 新阳大厦

2 至8楼中国主要营业地点: 中国深圳 龙岗区坂雪岗工业区 五和大道北 元征工业园 上海元征基地 中国上海 嘉定区 安亭镇百安公路

661 号 香港主要营业地点: 香港 皇后大道中

70 号 卡佛大厦

1104 室 敬启者: (1) 有关建议认购新内资股之关连交易 (2) 申请清洗豁免 (3) 建议修订章程细则 及(4) 股东特别大会通告 绪言 兹提述公告.於二零一七年三月二十日,本公司与各认购人分别订立内资股认 购协议.根谧使扇瞎盒榈奶蹩,本公司有条件地同意发行且认购人有条件地 * 仅供识别 C

7 C 董事会函件同意以现金按认购价每股新内资股约人民币 8.16 元 (相当於约 9.18 港元) 认购合共 56,500,000 股新内资股,以筹集总额约人民币

461 百万元 (相当於约 518.6 百万港元) 之款项.发行新内资股所得款项净额预期约为人民币 454.1 百万元 (相当於约 510.8 百 万港元) ,并拟用於 (a) 本公司研发新科技 (发展车辆诊断云技术及汽车大数) 之费 用;

(b) 市场开发费,主要用作推广新产品 (包括人工智能车辆诊断产品及综合型手 持式车辆诊断产品) ,并提高用作快速存取大数耐缯锒仙璞傅氖谐≌加新;

及(c) 本集团营运费用的储备资金.该56,500,000 股新内资股将根豆啥乇鸫蠡峒 类别股东大会上寻求的特别授权而予以发行.所得款项用途之详情载於本通函 「所得 款项用途」一节. 本通函旨在 (i) 向 阁下提供有关内资股认购事项、内资股认购协议、清洗豁 免、特别授权及建议修订章程之进一步资料;

(ii) 独立董事委员会就内资股认购事 项、内资股认购协议、特别授权及清洗豁免向独立股东提供之推荐建议函件;

(iii)独 立财务顾问就内资股认购事项、内资股认购协议、特别授权及清洗豁免向独立董事 委员会及独立股东提供之建议函件;

及(iv) 发出股东特别大会及类别股东大会之通 告. A. 新内资股之内资股认购事项 1. 内资股认购协议 内资股认购协议之主要条款及条件载列如下: 日期 二零一七年三月二十日 订约双方 (1) 本公司 (作为发行人) ;

及(2) 认购人,即刘新、瑞东海润、瑞东启财、郭善苓、姜全红及珠海牧洋 (作为认购人) . C

8 C 董事会函件将予认购新内资股之数目 认购人将认购合共56,500,000股新内资股.各认购人将予认购的新内资 股数目详情载列如下U 认购人姓名 将予发行之 新内资股 数目 占现有 股本 百分比 占於完成后 经扩大 股本 百分比 刘新 (附注3) 33,500,000 10.17% 8.68% 瑞东海润 (附注1) 5,500,000 1.67% 1.42% 瑞东启财 (附注1) 5,500,000 1.67% 1.42% 郭善苓 4,000,000 1.21% 1.03% 姜全红 2,000,000 0.60% 0.51% 珠海牧洋 (附注2) 6,000,000 1.82% 1.55% 总计 56,500,000 15.49% 13.22% 附注 1: 瑞东海润及瑞东启财乃於中国注册成立的有限合夥企业,而西藏瑞东乃瑞东 海润及瑞东启财的执行事务合夥人. 附注 2U 珠海牧洋的合夥人为六名独立有限合夥人及一名执行事务合夥人,均为独立 第三方 (详情载於本通函「B. 有关订约方的资料 」一节) . 附注 3U 根跸壬瞎盒,刘先生有权自行认购 33,500,000 股内资股或提名一 家由彼控制之有限公司 (或有限合夥) 认购上述内资股. 认购人有意以其自有资源拨付认购新内资股之应付代价.由於认购新 内资股将由认购人以内部资源拨付,概无有关拨付认购新内资股项下应付 代价授出之任何融资之利息支付、还款或任何负债 (或然或其他) 之抵押品 会在任何重大程度上依赖本公司之业务. 该等新内资股占本公司於最后实际可行日期现有已发行股本约 17.16% 及占本公司於完成后经扩大股本约 14.65%.假设本公司已发行股本於完成 前并无变动 (惟根谧使扇瞎盒榉⑿械男履谧使沙) ,紧随完成后, 认购人及彼等各自的一致行动人士将直接持有合共 201,880,500 股内资股, C