PDF《同方环境股份有限公司》

2、During the Transaction, the Company shall timely provide all relevant information about the Transaction to Yihua in accordance with the relevant laws, regulations and rules issued by China Securities Regulatory Commission and Shanghai Stock Exchange, and hereby guarantee its authenticity, accuracy and integrity. In the event that there is any falsified description, misleading statement or major omissions in any material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company shall bear all legal liability. 宜华木业 重大资产购买报告书摘要

4 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 释义 中所定义的词语或简称具 有相同的涵义.

一、本次交易方案概述

1、收购方:宜华木业

2、收购主体:理想家居(即要约人)

3、交易标的:华达利 100%股权(包括可行权股票期权,不包括库存股)

4、交易对方:标的公司全体股东

5、交易方案: (1)公司通过在香港设立的全资子公司理想家居,根据《新加坡公司法》 以法院方案收购的方式, 通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所 上市的华达利的全部股份(不包括库存股,但包括经有效行使期权而发行并缴足 的股票),收购完成后,华达利从新加坡证券交易所退市,成为理想家居的全资 子公司. 本次交易标的交易价格为 399,783,218 新元 (约合人民币 18.30 亿元, 按2015 年12 月10 日新加坡元对人民币汇率中间价:

1 新加坡元折合 4.5773 人民币元) . (2)上述根据《新加坡公司法》,以法院方案收购的方式具体为:由标的 公司和其股东达成一致,并经新加坡法院批准,标的公司股东转让其所持股份并 获得收购方提供的对价,主要分为以下两个步骤: ①第一次新加坡法院聆讯,法院下令召开股东会议.法院方案须得到参加股 东会议 75%以上的股东票数支持以及参加投票股东 50%以上的股东人数支持. 此外,由于华达利是新加坡上市公司,所以在第一次法院聆讯前也需取得新加坡 证券交易所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准;

②第二次新加坡法院聆讯,法院批准相关方案.法院如果在第二次聆讯时批 准该相关方案,则其将对标的公司所有股东(无论其是否投票支持该计划安排) 具有法律约束力. 宜华木业 重大资产购买报告书摘要

5 (3)公司将在取得其股东大会批准本次交易,并取得所有与本次收购相关 的备案、核准或授权之后实施本次交易,相关备案、核准或授权包括但不限于: 广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加 坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次交易 的登记、备案或审批.

二、本次交易不构成关联交易 本次交易各方均为独立法人实体,其中本公司为中国独立法人实体,在本次 交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体, 标的公司 为新加坡独立法人实体, 本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不 存在关联关系,因此本次收购不构成关联交易.

三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下: 单位:亿元 上市公司 标的公司 比值 资产总额 102.50 资产总额 18.64 18.19% 营业收入 44.27 营业收入 31.17 70.41% 资产净额 63.79 交易价格 18.30 28.69% 注: