PDF《同方环境股份有限公司》

1、标的公司的财务数据与交易价格按照按

2015 年12 月10 日新加坡元对人民币汇率中间价:1 新加坡元折合 4.5773 元.

2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高 值. 由上表可见,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组. 本次交易为现金收购,根据《重组办法》相关规定,本次交易无需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核.

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 本次交易为现金收购,不涉及本公司股权变动.本次交易完成后,宜华企业 (集团)有限公司仍为宜华木业第一大股东,刘绍喜先生仍为宜华木业实际控制 人,本次交易不会导致本公司控制权发生变化.本次交易不构成《重组办法》第 宜华木业 重大资产购买报告书摘要

6 十三条规定的借壳上市.

五、本次重组的支付方式及融资安排 本次交易为现金收购,不涉及发行股份购买资产,本次交易的资金来源为自 有资金及银行贷款. 根据《新加坡收购与合并守则》,交易对价需在收购要约获得所有先决条件 满足后的

10 天内支付.就本次交易而言,符合要约执行的最后条件是在第二次 新加坡法院聆讯后,新加坡法院批准根据《新加坡公司法》,以法院方案通过现 金方式,全面收购华达利 100%股票的收购方案,且计划庭令在新加坡会计与公 司管理局备案.因此,收购对价支付应在第二次新加坡法院聆讯批准法院方案, 且计划庭令在会计与公司管理局备案后的

10 天内支付. 公司计划按照自筹资金与银行借款 1:1 的方案出资,具体为公司自有资金出 资9.15 亿元,通过银行贷款 9.15 亿元.其中,上市公司自有资金主要为公司期 末货币资金余额,目前账面货币资金无设置任何担保或保证而导致流动性受限. 截至

2015 年9月30 日, 宜华木业账面货币资金为 38.13 亿元, 授信额度为 35.61 亿元,其中未使用授信额度为 12.02 亿元,货币资金和未使用授信额度合计超过

50 亿元,远高于此次收购价格 18.30 亿元,故公司有充足资金用于本次收购. 此外,宜华木业已与中国银行达成并购贷款意向.

六、本次交易的定价方式及估值情况 由于标的公司为新加坡证券交易所上市公司, 本次收购的交易价格不以评估 报告为依据,本次收购亦未进行资产评估.收购价格的确定因素包括标的公司净 资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等. 标的公司截止

2015 年9月30 日的账面净资产为 164,971 千美元,约为人民 币104,943.00 万元,标的公司股东全部权益价值作价为 39,978.32 万新元,约合 人民币 182,992.77 万元(按2015 年12 月10 日新加坡元对人民币汇率中间价:1 新加坡元折合 4.5773 人民币元),较2015 年9月30 日的账面净资产增值人民 币78,049.77 万元,增值率为 74.37%.本次交易的作价综合考虑了标的公司的市 值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素,同时参考独立财务顾问出具的估值 报告,本次交易定价具有合理性. 宜华木业 重大资产购买报告书摘要

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七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

1、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,对宜华木业股权结构无影响.

2、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位,提升公司在海外的知名 度;