PDF《曲美家居集团股份有限公司》

凡不能以现金清偿的,通过变现其股权 偿还侵占资产. 公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务,公司董事长为 占用即冻结 机制的第一责任人,董事会秘 书协助其做好相关工作. 公司董事、 监事、 高级管理人员违反本章程规定, 协助控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开 除等处分;

对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免;

构成犯罪的,移交司法机关处理.

第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有关 董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议;

(十) 修改本章程;

(十一) 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项. 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使. 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.

(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(三) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保;

(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保;

(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司 最近一期经审计净资产 50%的担保,且绝对金额超过 人民币 5,000 万元以上;

(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八) 上海证券交易所或中国证监会规定的其他须经股东大 会审议通过的对外担保情形. 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会. 年度股东大会每年 召开

1 次,应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行. 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时 股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的2/3 时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知列明的明 确地点. 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利. 股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席.采用网络方式参加股东大会的,公司 将通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身 份的合法有效. 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: