PDF《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）》

二、中电力神本次收购符合免于提交豁免要约认购申请的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第二款相关规定, "有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

(一)经上市公司股东大会非关联 股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺

3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约" ;

" 经本所承办律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 中电力神本次收购 中国嘉陵股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定中的相关要求,具体 情况如下: 北京京悦(天津)律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司 (集团)收购报告书(修订版)的补充法律意见书

(一)本次发行股份购买资产完成后,中电力神及其一致行动人力神股份取 得上市公司向其发行的新股, 将导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30% 本次重组中电力神因无偿划转可获得上市公司 153,566,173 股国有股份(以 下简称"无偿划转股份" ) ,占本次重组前上市公司已发行股份的 22.34%,因发 行股份购买资产可获得上市公司 108,444,534 股股份,中电力神一致行动人力神 股份因发行股份购买资产可获得上市公司 26,435,121 股股份. 根据前述《无偿划转补充协议》 ,本次发行股份购买资产完成后,中电力神 及其一致行动人力神股份取得上市公司向其发行的新股, 将导致其在上市公司拥 有权益的股份达到 35.08%,超过该公司已发行股份的 30%.

2、中电力神及其一致行动人已承诺

3 年内不转让本次向其发行的新股

2018 年3月26 日,中电力神及其一致行动人力神股份出具了《关于限售期 的承诺函》 ,承诺"本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之 日起

36 个月内不转让" .

3、中电力神及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股并免于以要约方 式增持公司股份相关事宜已经上市公司股东大会审议批准

2018 年9月6日,中国嘉陵召开

2018 年第四次临时股东大会,在关联股东 回避表决的前提下, 审议通过了包含《关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》 及 《关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人 力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案. 关于该次股东大会,国浩律师(重庆)律师事务所已出具了"公司本次股东 大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》 、 《公司章程》及 《股东大会议事规则》的规定;

出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;

会 议的表决程序、表决结果合法有效;

本次股东大会通过的决议合法有效"的见证 意见.该次股东大会的审议内容、表决结果等信息已于

2018 年9月7日经指定 公开途径进行了披露. 北京京悦(天津)律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司 (集团)收购报告书(修订版)的补充法律意见书 综上, 本所承办律师认为, 中电力神及其一致行动人已作出

3 年内不转让本 次向其发行的新股的承诺, 且上市公司股东大会已审议通过中电力神及其一致行 动人取得上市公司向其发行股份并免于以要约方式增持上市公司股份等事宜, 中 电力神在办理本次收购相关的股份转让和过户登记时,可以免于提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续.