PDF《中远海运控股股份有限公司》

109 号) 上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元指人民币元,中国的法定流通货币 本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为 四舍五入所致.

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一、 本次交易概述

(一)本次交易的方式 中远海控通过境外全资下属公司 Faulkner Global 与上港 BVI 联合向香港联 交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公 司股份的现金收购要约.本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购. Faulkner Global 与上港 BVI 联合收购东方海外国际至少 429,950,088 股(即东 方海外国际全部已发行股份的 68.7%)的股份,至多为东方海外国际全部已发 行股份 625,793,297 股. 本次要约收购的对价将以现金支付,要约收购价格为每股 78.67 港元. Faulkner Global 和上港 BVI 于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将 按照以下方式进行分配: (1)关于《不可撤销承诺》涉及的 429,950,088 股标的公司股份(约占标 的公司全部已发行股份的 68.7%):由上港 BVI 收购 61,953,536 股标的公司 股份(约占标的公司全部已发行股份的 9.9%),由Faulkner Global 收购 367,996,552 股标的公司股份(约占标的公司全部已发行股份的 58.8%);

(2)关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的 标的公司股东出售的股份,全部由 Faulkner Global 收购.

(二)本次交易构成重大资产重组 根据公司于

2017 年7月公告的《中远海运控股股份有限公司重大资产购 买报告书(草案) (修订稿) 》 ,本次交易构成重大资产重组,具体测算过程如 下: 本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约,应支付的现金代 价总额将约为 49,231,158,675 港元,合计人民币 42,870,492,974 元(按照

2017 年7月5日港元对人民币汇率中间价:1 港元折合 0.8708 人民币计算) . 根据上市公司、标的公司

2016 年度财务数据及本次交易作价情况,相关

4 财务比例的计算如下: 单位:万元 项目 标的公司 中远海控 交易价格 标的账面值与 交易价格孰高 占比 资产总额 6,523,964 11,965,273 3,862,631 6,523,964 54.52% 归属于上市 公司的资产 净额 3,135,029 1,832,330 3,862,631 3,862,631 210.80% 营业收入 3,675,010 7,116,018 - - 51.64% 注1:上市公司财务为

2016 年度经审计财务数据,标的公司财务数据为

2016 年按照 香港会计准则编制的经审计财务数据. 注2:本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位,上表中计算时均按照

2016 年12 月31 日中国银行

1 美元兑 6.937 人民币的中间价汇率折算为人民币金额. 注3:交易价格=东方海外国际全部已发行股份*要约收购价格*2017 年7月5日港元 对人民币汇率中间价*(100% -上港 BVI 收购股份比例) 标的公司

2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 51.64%;

截至

2016 年12 月31 日,按标的资产账面值与交易价格孰高的原 则,标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 54.52%,标的资产交易 价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 210.80%;

根据《重组办法》规定,本次交易构成重大资产重组.

二、 交易资产的对价交付与标的资产过户情况

(一) 本次交易的执行情况

1、中远海控的批准与授权

2017 年7月7日,中远海控召开第五届董事会第三次会议,审议并通过了 《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》 、 《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重 组相关的议案,独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意 见.