PDF《昆山科森科技股份有限公司 关于收购资产的公告》

三、交易标的基本情况

(一)交易标的及其权属状况 本次的交易标的为元诚电子 100%的股权. 上述股权产权清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施,也不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)标的公司情况简介 公司名称:昆山元诚电子材料有限公司 统一社会信用代码:91320583726668595N 公司类型:有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) 法定代表人:萧荣福 成立日期:2001 年3月19 日 注册资本:870 万美元 注册地址:江苏省昆山开发区蓬溪南路

150 号 经营范围:笔记本电脑用固定架、支架等五金件开发、生产;

精冲模、精密 型腔模、模具标准件生产;

新型电子元器件、光电子器件(光学感应器电路板)、 新型机电元件生产;

五金塑料制品、塑料模具、铝镁和锌的新型合金材料制品、 高性能复合材料及制品、不锈钢材料制品、金属冲压件、移动通信系统手机相关 零组件、便携式微型计算机相关零组件的研发、生产和加工;

销售自产产品.从 事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务. (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

(三)标的公司股权结构 序号股东 本次交易前持 有的出资额 (万美元) 本次交易后持 有的出资额 (万美元) 本次交易前 的持股比例 本次交易后 的持股比例

1 科森科技

0 870.00

0 100%

2 LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD(利佳企 业有限公司) 261.00

0 30%

0 3 洪再进 191.40

0 22%

0 4 罗秀凤 174.00

0 20%

0 5 萧荣福 87.00

0 10%

0 6 SINO LANDMARK LIMITED 69.60

0 8%

0 7 萧荣瑞 43.50

0 5%

0 8 郑世平 43.50

0 5%

0 合计 870.00 870.00 100% 100%

(四)标的公司财务情况 标的公司截止

2017 年12 月31 日/2017 年1-12 月主要财务指标 (未经审计) 如下: 单位:元 总资产 净资产 营业收入 净利润 342,688,869.33 283,703,200.33 155,146,990.36 -9,871,900.88

(五)标的公司最近

12 个月内注册资本变更情况 标的公司近

12 个月内未发生注册资本变更情况.

(六)标的公司评估情况 本次交易以

2018 年2月28 日为评估基准日, 聘请北京东方燕都资产评估有 限责任公司(不具备证券、期货从业资质)对本次交易的标的公司使用资产基础 法进行资产评估,出具了 东方燕都评字【2018】第1033 号 《资产评估报告》 , 评估价值为 33,412.65 万元,本次交易最终定价基于交易基准日目标公司评估值 扣除目标公司人民币一亿元现金分红确定,为人民币 23,000 万元.

四、交易合同或协议的主要内容

(一)合同主体 转让方:LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD(利佳企业有限公司) 、洪再进、 罗秀凤、萧荣福、SINO LANDMARK LIMITED、萧荣瑞、郑世平 受让方:昆山科森科技股份有限公司

(二)股权转让标的 股权转让标的为转让方持有的元诚电子 100%的股权.受让方向各交易对象 支付现金情况如下: 股东名称 出让股权比例 现金对价 (万元/人民币) LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD (利佳企业有限公司) 30% 6,900 洪再进 22% 5,060 罗秀凤 20% 4,600 萧荣福 10% 2,300 SINO LANDMARK LIMITED 8% 1,840 萧荣瑞 5% 1,150 郑世平 5% 1,150 合计 100% 23,000

(三)股权转让价款及支付安排 股权转让价款共计人民币 2.3 亿元. 本次股权转让价款支付方式为现金支付, 公司将分三期在依法履行代扣代缴义务后向转让方支付交易价款. 第一笔款项:交易总价款的 30%即人民币 6,900 万元,受让方应在本协议签 署后