PDF《四川广安爱众股份有限公司 中德证券有限责任公司》

2015 年9月30 日至

2016 年9月29 日) .

2016 年1月4日,公司召开

2016 年第一次临时股东大会,审议并通过了上 述议案. 反馈问题三 尽调报告显示, 申请人控股子公司新疆富远向连上电力、金森源提供不超过

2 亿元的借款,申请人为该项借款提供保证担保,请申请人补充说明是否已按照 法律及公司章程的规定履行董事会或股东大会表决程序, 请保荐机构和申请人律 师核查上述对外担保是否属于违规担保,本次发行是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条第三款的规定并发表明确意见. 【回复】

(一)发行人提供保证担保的情况 按照发行人、新疆富远、连上电力、金森源于

2011 年9月所签订《新疆富 远能源发展有限公司哈德布特、双红山水电站建设之投资包干协议》的约定,新5疆富远所属哈德布特和双红山水电站由连上电力、金森源进行投资包干建设,连 上电力、金森源应以股东缴纳的资本金(含资本公积)及9亿元银行贷款负责将 两座电站建设完成,并移交给新疆富远;

超出资金由投资方包干(连上电力及金 森源)自行承担.根据发行人的说明、新疆富远的审计情况以及保荐机构和发行 人律师的核查, 哈德布特和双红山水电站投产发电时,该两座水电站工程尚未办 理完成工程结算,两座水电站建设尚欠较大金额的工程款.但由于连上电力、金 森源自身资金困难, 未能及时支付拖欠的工程款,严重影响新疆富远的正常生产 经营秩序. 为推进上述两座水电站的工程结算和竣工验收,同时为避免由于连上电力、 金森源所导致的工程欠款而影响新疆富远的正常生产经营秩序,经发行人、新疆 富远、连上电力、金森源协商一致,由新疆富远向连上电力、金森源提供不超过

2 亿元的借款,每年资金利息为 6%,以专项解决其包干建设哈德布特、双红山 水电站过程中形成的工程欠款;

发行人为该项借款提供保证担保,连上电力、金 森源以合计所持新疆富远剩余 32%的股权为发行人提供反担保, 通过将该等股权 先行过户至发行人名下的方式落实反担保措施. 决策程序:2014 年12 月30 日,广安爱众召开的第五届董事会第四次会议 审议通过了《关于收购新疆富远 14.8%股权及相关事宜的议案》 ,同意新疆富远 向连上电力和金森源提供不超过

2 亿元的借款,以专项解决其工程欠款,并由发 行人为连上电力和金森源的该项借款提供保证担保, 发行人独立董事对此发表了 表示同意的独立意见.2015 年5月21 日,广安爱众召开的

2014 年度股东大会 批准了发行人提供上述担保. 担保期限: 新疆富远提供第一笔借款 (以代付工程欠款的方式提供) 之日起, 至连上电力和金森源按约定归还欠款本息为止,但不超过

2016 年12 月31 日. 反担保措施:连上电力和金森源将其所持新疆富远剩余全部股权 32%过户 给广安爱众作为反担保措施. 经查阅新疆富远的工商登记信息,连上电力、金森源已合计将所持新疆富远 剩余 32%的股权过户至发行人名下,并已于

2015 年10 月13 日在新疆富蕴县工 商行政管理局办理完毕相关变更登记手续.

(二)发行人为连上电力、金森源提供担保的合法性

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1、相关法律、法规及规范性文件的规定 《公司法》第十六条规定: 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依 照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议 . 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)第一条、 《上市公司章程指引》 (2014 年修订)第四十一条、 《上海证券交易所股票上市 规则》 (2014 年修订)第9.11 条规定:上市公司及其控股子公司连续十二个月内 提供下列担保事项,应经董事会审议通过后,提交股东大会审批: (1)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;