PDF《四川广安爱众股份有限公司 中德证券有限责任公司》

(2)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过上市公司最近一期 经审计总资产 30%的担保;

(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过上市公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过

5000 万元以上;

(6)证券监管部门或者上市公司章程规定的其他担保.

2、发行人《公司章程》关于对外担保的规定 发行人《公司章程》第四十八条规定: 公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 20%(此处的对外担保总额,不包括公司对持股 50%以 上的控股子公司的担保) ;

公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保 (该 担保对象不包括公司持股 50%以上的控股子公司) ;

公司提供对外担保时, 被担保对象应具有良好的商誉和债务支付能力,并必 须提供有效的反担保;

公司或公司控股子公司对外担保单笔金额不超过

1000 万元、累计金额不超 过公司最近一期经审计的净资产的 10%时, 由公司董事会审议, 并取得董事会全 体董事 2/3 以上同意;

超出该范围的,由公司股东大会批准.

7 从上述规定来看, 相关法律、法规及规范性文件允许上市公司在遵循一定程 序下对外提供担保;

同时,发行人《公司章程》也允许在满足相应条件下对其持 股50%以上子公司以外的对象提供担保.

3、发行人为连上电力、金森源提供担保的合法性分析 (1)决策程序合法有效 发行人本次担保已经发行人第五届董事会第四次会议、 第五届监事会第三次 会议、2014 年年度股东大会审议通过,发行人独立董事对此发表了表示同意的 独立意见.决策程序合法合规. (2)对外担保累计未超过 20% 经核查,发行人

2013 年度、2014 年度经审计的净资产(合并口径)分别为 180,495.17 万元和 193,642.53 万元,发行人所提供的上述担保金额,未超过其最 近一个会计年度合并会计报表净资产的 20%;

并且在此之前, 除对控股子公司提 供担保外,发行人及控股子公司无其他对外担保的情形. (3)担保对象符合《公司章程》的规定 根据连上电力、金森源提供的财务报表,其截至

2014 年11 月30 日(董事 会决议前最近一期) 、2015 年3月31 日(股东大会决议前最近一期)的资产负 债率情况分别如下: 单位:万元 项目 2014.11.30 2015.3.31 连上电力 金森源 连上电力 金森源 总资产 32,848.28 16,268.48 33,188.72 16,287.44 总负债 19,231.25 10,228.48 19,299.17 10,247.44 资产负债率 58.55% 62.87% 58.15% 62.92% 因此, 发行人为连上电力、 金森源提供担保时, 其资产负债率均未超过 70%, 符合法律法规和公司章程规定. (4)........