PDF《上海百联集团股份有限公司 关于上海联华生鲜食品加工配送中...》

3、财务情况 百联集团

2015 年总资产 8,907,377.89 万元,净资产 3,124,900.83 万元, 营业收入 11,983,899.01 万元,净利润-133,446.37 万元.以上数据经审计.

三、关联交易标的基本情况

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(一)目标公司基本信息 公司名称: 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 企业性质: 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 注册地: 上海市静安区北宝兴路

624 号 法定代表人: 吴传军 注册资本:

500 万元 成立日期:

1999 年12 月29 日 经营期限:

1999 年12 月29 日至

2020 年12 月28 日 经营范围: 生产肉制品(腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏 煮香肠火腿制品) 、 豆制品 (非发酵性豆制品、 其他豆制品) 、 糕点(烘烤类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点) ;

货物专用 运输(冷藏保鲜) . 目标公司为转让方联华超市的全资子公司.联华超市合法拥有目标公司 100%股东权益,该财产权利不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)目标公司的业务 目标公司主要从事生鲜食品的处理、分销、商贸业务.

(三)目标公司的财务情况 (单位:元)

2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 资产总额 112,058,122.80 121,149,769.80 负债总额 132,639,471.91 123,892,265.23 资产净额 -20,581,349.11 -2,742,495.43

2016 年度

2015 年度 营业收入 51,899,686.78 259,540,161.65 净利润 -17,808,853.68 -14,744,707.12 注:以上数据摘自德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年4月14 日出具的 德 师报(审)字(17)第S00188 号 审计报告.报告出具人德勤华永会计师事务所(特殊 普通合伙)具有从事证券、期货业务资格.

4、评估情况 为本次交易,联华超市委托上海财瑞资产评估有限公司对目标公司股东全 部权益进行评估.上海财瑞资产评估有限公司以

2016 年12 月31 日为评估基准 日,采用资产基础法对目标公司进行综合分析,于2017 年4月20 日出具 沪财

4 瑞评报(2017)2005 号 《股东全部权益价值评估报告》 ,确认目标公司股东全部 权益账面价值-20,581,349.11 元,评估价值为 378,564,781.67 元,增值率为 1,939.36%.评估结论有效期至

2017 年12 月30 日. 评估结果与账面值增值的主要原因系上海房地产市场价值近年来不断上扬 所致.

5、对合并报表范围的影响 目标公司是公司合并报表范围内的公司,本次资产出售后,百联集团将成 为目标公司的唯一股东,目标公司不再纳入公司合并报表.公司不存在为目标公 司提供担保、委托其进行理财以及被目标公司占用资金等方面的情况.

(四)关联交易的定价 上述评估结果已经上海市国资委授权单位备案.基于评估结果,交易双方 按正常商业条款协商确定本次交易价格为 378,600,000 元.

四、股权转让协议主要内容

(一)合同主体 转让方(卖方) :联华超市 受让方(买方) :百联集团

(二)交易内容:上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 100%股权

(三)交易价格:378,600,000 元

(四)交易先决条件 待最后限期(2017 年12 月31 日或双方另行约定的更迟日期)或在此之前 下述条件均被满足或豁免(买方有权豁免下列第(8)至(11)项条件,卖方有权豁免 下列第(12)至(13)项条件)后,交易方可交割: (1) 根据买方的 《章程》 , 经买方董事会对本次股权转让交易及本协议的条款 及条件批准;