PDF《上海百联集团股份有限公司 关于上海联华生鲜食品加工配送中...》

(2) 根据卖方的《章程》和《上市规则》 ,卖方于其股东特别大会取得其股东 对本次股权转让交易及本协议的条款及条件批准;

(3) 本公司股东大会审议通过本次股权转让交易及本协议的条款及条件;

(4) 本协议及其项下拟进行的交易已获得国家资产监管机构或其授权单位批 准, 有关股权转让的评估报告亦已向国家资产监管机构或其授权单位进行登记备

5 案;

(5) 依照中国法律法规和本协议约定,本协议及其项下拟进行的交易通过上 海联合产权交易所完成其法定的程序和步骤;

(6) 自(其中包括)目标公司的债权人和股东、其他相关第三方和/或政府的 或监管的机关或机构(包括中国及香港相关机构) ,取得执行和履行本协议或交 割所需的一切必要牌照、同意、批准、授权、许可、豁免、命令、宽免或通知, 并且交割前没有被撤回;

(7) 相关政府、政府机构、半政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理 部门没有发出任何指令或作出决策,限制或禁止实施本协议拟进行的交易;

(8) 卖方在交割前任何时间,依据当时事实和情况重复卖方的保证,该等保 证在任何要项上仍然真实准确有效,并且没有误导;

(9) 自2016 年12 月31 日以来,目标公司的业务、营运、财务状况没有发 生重大不利变动;

(10) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守 的所有协议、责任和条件,卖方已各自履行并遵守;

(11) 买方已对目标公司的所有业务、法律事宜、财务事宜,及买方全权酌 情认为必要的所有其他相关事宜,进行和完成尽职调查,买方亦全权酌情认为可 信纳该调查结果;

(12) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守 的所有协议、责任和条件,买方已各自履行并遵守;

(13) 买方在交割前任何时间,依据当时事实和情况重复买方的保证,该等 保证在任何要项上仍然真实准确有效,并且没有误导.

(五)交割 本次交易于所有先决条件均被满足或豁免的当日(即交割日)进行交割.本 次交易相关工商变更登记手续于交割日当日开始办理, 于交割日后

30 天内完成.

(六)支付方式:货币现金

(七)支付期限 买方于交割日起的

5 个营业日内支付全部股权转让款.

(八)过渡期间损益 自基准日(2016 年12 月31 日)至交割日期间,如因目标公司的经营性活

6 动所产生的盈利或亏损而导致目标公司经审计的净资产增加或减少, 其相等于拟 转让股权比例的损益由卖方享有或承担.

(九)违约责任 对于违反卖方的保证而出现或发生的事宜、事情、事件,令买方蒙受或招致 了本应不必蒙受、不必招致、不必出现的损失、责任、义务和损害赔偿的,卖方 承诺全面赔偿买方,但上述保证无损买方对该等违约行为应有的其他权利和补 救,也无损买方在本协议明确保留的一切权利和补救. 对于买方或目标公司因股权转让交易在法律上的或所有权的瑕疵,和/或不 符合中国适用法规, 而于成交日或以后招致或出现的一切损害赔偿、 赔偿、 罚款、 损失、责任、义务、费用和/或开销,卖方承诺全面赔偿买方和目标公司.

五、关联交易的目的和对上市公司的影响 目标公司........