PDF《关于山东吉田香料股份有限公司申请股票》

7、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司为本次挂牌所必备的法律 文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.非经本所律师书面 同意,不得用于其他目的.

8、本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 均系计算中四舍五入所致. 上海市联合律师事务所 法律意见书 1-3-6

第二节 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)2016 年8月12 日,公司召开了第一届董事会第一次临时会议,审议 通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案》 、 《山东吉田香料股份有限公司关于申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时及挂牌后公开转让均采取协议转让方 式的议案》等与本次股票挂牌相关的议案,并决定提交公司

2016 年第一次临时 股东大会审议批准.

(二)2016 年8月27 日,公司召开

2016 年第一次临时股东大会,审议通 过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让相关事宜的议案》 、 《山东吉田香料股份有限公司关于申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌同时及挂牌后公开转让均采取协议转让方式 的议案》 同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公 开转让,并同意授权公司董事会全权办理本次挂牌并公开转让的相关事宜. 本所律师认为,根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定, 上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法、有效;

股东大会授权董事会 办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效,已经取得现阶段所有必要 的批准和授权.

二、本次挂牌的主体资格

(一)根据公司的工商档案并经本所律师核查,公司系由有限责任公司整体 变更设立的股份有限公司,其前身为滕州吉田香料有限公司,吉田有限于

1998 年6月22 日成立.公司目前持有枣庄市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为

913704817061722500 的《营业执照》 .公司注册资本为人民币 3,866 万元,经营范围为香料、精细化工产品、添加剂生产、销售;

从事货物与技术的进 上海市联合律师事务所 法律意见书 1-3-7 出口(不含出版物) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) .

(二) 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 公司系吉田有限以截至

2016 年4月30 日经公证天业出具的《审计报告》苏公 F[2016]A032 号确定的账面净 资产人民币 79,163,157.93 元,扣除专项储备金额 2,193,707.47 元后的净资产 76,969,450.46 元按照 1:0.5023 的比例折股整体变更设立的股份有限公司.

(三) 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司自成立至今已持续经营两年以上;

不存在根据有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》规定的需要终止的情形.

(四)根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,批准公司成立 的文件至今继续有效,公司没有出现终止的情形,依法有效存续. 本所律师认为, 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合 《公司法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《挂牌标准指引》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定,具备本次挂牌的主体资格.