PDF《佛山华新包装股份有限公司增资控股 珠海经济特区红塔仁恒纸...》

2008 年6月30 日,华丰纸业实收资本尚未完全到位,外资股东龙邦 国际尚欠缴出资 1022.3794 万美元.截止本报告书签署日,龙邦国际已经缴足对 华丰纸业的全部出资. 珠海华丰的整体资产评估值未包括基准日龙邦国际的欠缴 出资额.本次增资粤华包以持有的标的股权作为支付手段,标的股权作价依据按 照基准日珠海华丰的评估价值以及龙邦国际在基准日后补缴的出资额之和确定. 按照

2008 年6月30 日美元对人民币汇率计算,考虑华丰纸业资本金全部到位, 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书 1-1-3 珠海华丰的价值为 108,151.07 万元,本次用于增资的标的股权之一的价格为 81,113.30 万元,标的股权之二的价格为 27,037.77 万元. 按照上述红塔仁恒增资价格计算,本次交易实施后,粤华包持有红塔仁恒 40.18%的股权,龙邦国际持有红塔仁恒 13.39%股权,红塔集团持有红塔仁恒 32.50%的股权,新加坡仁恒持有红塔仁恒 13.93%的股权,粤华包为红塔仁恒第 一大股东,拥有控股权. 本次交易完成后,外方股东龙邦国际和新加坡仁恒合计持有红塔仁恒 27.32%的股权,红塔仁恒中外合资企业的地位没有发生变化.

2、本次交易标的包括以下两项内容: (1)粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权,即粤华包与龙邦国 际分别持有的华丰纸业75%的股权 (标的股权之一) 和25%的股权 (标的股权之二) ;

(2)粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资(新 增注册资本) ,即获得的目标公司股权.

3、本次交易属于上市公司对已设立的企业增资所进行的资产交易,实质上 构成上市公司购买资产.本次交易购买的资产总额为 277,439.01 万元,营业收 入为 165,950.83 万元,资产净额为 103,617.30 万元.资产总额占本公司

2007 年度经审计的财务报告资产总额的 91.81%,营业收入占本公司

2007 年度经审计 的财务报告营业收入的 130.72%,资产净额占本公司

2007 年度经审计的财务报 告资产净额的 72.79%且交易资产净额 103,617.30 万元超过

5000 万元. 依据 《上 市公司重大资产重组管理办法》 ,本次交易构成重大资产重组行为.

4、本次交易涉及的共同投资方龙邦国际与本公司受同一实际控制人控制. 龙邦国际与本公司一起对红塔仁恒实施本次增资行为, 构成关联交易. 关联董事、 关联股东在审议本次重大资产重组时回避表决.

5、本次交易的预案于

2008 年10 月27 日披露,预案中载明龙邦国际截止

2008 年6月30 日尚未缴足对华丰纸业出资但承诺及时缴足.截止本报告签署之 日,龙邦国际已全部缴足对华丰纸业的出资,因此,本报告书中对有关内容作了 相应调整.由于截止基准日

2008 年6月30 日,龙邦国际尚未缴足对华丰纸业的 全部出资, 本次交易的评估结果中未包含龙邦国际补缴的资本金 1022.3794 万美 元. 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书 1-1-4

6、本次重大资产重组预案经公司第

4 届董事会

2008 年第

6 次会议审议通 过,本次重大资产重组报告书已经公司第

4 届董事会

2008 年第

8 次会议审议通 过且已经本公司

2008 年第三次临时股东大会审议批准, 红塔仁恒本次增资已获 商务部《商务部关于同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩股的批复》 (商资批[2009]23 号)批准,华丰纸业因本次增资而发生的股权变更已获广东 省外经贸厅《关于合资企业佛山华丰纸业有限公司股权转让的批复》 (粤外经贸 资字[2009]263 号)批准.粤华包本次重大资产重组方案已经中国证监会《关于 核准佛山华新包装股份有限公司重大资产重组方案的批复》 (证监许可[2009]