PDF《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司》

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45 久日化学 指 天津久日化学股份有限公司

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一、公司特殊问题 1.1

2012 年9月,公司进行整体变更.山东天元同泰会计师事 务所有限公司德州分所和山东天元同泰资产评估有限公司分别出具 《审计报告》和《资产评估报告》,报告指出,截至

2012 年8月31 日公司经审计的账面净资产值和经评估的账面净资产值均为 38,152,294.40 元. 请主办券商、 律师核查以下事项并发表明确意见: (1) 山东天元同泰资产评估有限公司是否有相关证券期货从业资格;

(2)《资产评估报告》是否真实、准确的反映了公司账面净资产的 评估值;

(3)公司在整体改制时的出资行为是否存在出资不实的情 形. 回复: ①尽调过程 主办券商查阅了公司整体变更时的工商登记档案, 评估机构的营业执照和资 产评估资质证书,改制时的审计报告、评估报告和验资报告. ②事实依据 工商登记档案,评估机构的营业执照和执业证书,改制审计报告、评估报告 及验资报告. ③分析过程 A.经核查,山东天元同泰资产评估有限公司具备资产评估资质证书,不具备 证券期货从业资格. B.经核查改制审计报告及评估报告,公司改制评估报告未完全真实、准确的 反映公司账面净资产的评估值. 公司拥有的土地使用权及房屋建筑物在评估报告 中均未增值, 导致公司评估报告的净资产值低于公司实际净资产的评估值.虽然 公司改制评估报告存在一定的瑕疵,但是不影响评估报告的有效性,当地工商行

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45 政管理部门一直未对公司改制评估报告提出过异议.2012 年9月7日,有限公 司完成了工商变更登记手续,取得德州市工商局核发的注册号为371424228005272 的《企业法人营业执照》. C.经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值, 而非 整体变更为股份公司的折股依据, 公司以山东天元同泰会计师事务所有限公司德 州分所出具的《审计报告》确定的净资产值作为折股依据.山东天元同泰会计师 事务所有限公司德州分所在审计过程中严格履行了相关的减值测试, 不存在应计 提减值而未予计提的情形. 公司经审计的净资产值大于股份公司注册资本,股改 前后注册资本保持不变, 不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况,亦 不存在出资不实的情况. ④结论性意见 经核查, 主办券商和律师认为,山东天元同泰资产评估有限公司不具备证券 期货从业资格;

虽然改制评估报告的净资产值低于公司实际净资产的评估值,未 真实、准确的反映了公司账面净资产的评估值,但是不影响评估报告的有效性, 当地工商行政管理部门也未对评估报告提出异议;

经评估的净资产值仅是公司在 整体变更为股份公司时的一个参考值,而非整体变更为股份公司的折股依据,公 司以山东天元同泰会计师事务所有限公司德州分所出具的《审计报告》确定的净 资产值作为折股依据. 审计机构在审计过程中严格履行了相关的减值测试,不存 在应计提减值而未予计提的情形. 公司经审计的净资产值大于股份公司注册资本, 股改前后注册资本保持不变, 不存在改制时净资产值低于注册资本的情况,亦不 存在出资不实的情况. ⑤补充披露情况 公司已在公开转让说明书

第一节基本情况 之