PDF《济南钢铁股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产》

证券代码:600022 证券简称:济南钢铁 上市地点:上海证券交易所 济南钢铁股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产 暨关联交易报告书 (草案)摘要 吸并方: 济南钢铁股份有限公司 山东省济南市工业北路21号 被吸并方: 莱芜钢铁股份有限公司 山东省莱芜市钢城区新兴路21号 交易对方: 济钢集团有限公司 山东省济南市工业北路21号 莱芜钢铁集团有限公司 山东省莱芜市钢城区友谊大街38号 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层2010年12月1声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括换股吸收 合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容.

报告书全文同时刊载于 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/;

备查文件置于山东省济南市工业北路

21 号、北京市建国门外大街

1 号国贸二座

27 层及

28 层以供查阅. 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2 特别提示 本公司于2010年2月24日公告了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份 购买资产暨关联交易预案》,拟实施重大资产重组.预案公布以后,国家宏观经济环境 等多方面因素发生了较大变化, 本公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日 后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号),发 行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知 的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日. 本公司于2010年9月8日起再次停牌,启动重大资产重组工作,并研究制订新的重组 方案.新方案与2010年2月24日公告的预案相比,对重组范围进行了调整,银山型钢和 机制公司调整出重组范围;

济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金. 银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵 问题需要的时间存在不确定性. 莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥 协同效应,提高其对上市公司主营业务的支持能力,正在对机制公司的业务定位进行重 大调整,目前尚未完成.山钢集团为了充分保护社会公众股东的利益,保证注入上市公 司资产的质量,减少注入资产的瑕疵,决定银山型钢和机制公司不纳入本次重组范围. 山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公 司,在注入前交由上市公司托管;

银山型钢与上市公司之间的关联交易,严格按照目前 完善的关联交易管理办法,保证定价公允. 山钢集团原拟注入30亿元现金以改善济南钢铁的资本结构,降低资产负债率.在新 的重组方案下,济南钢铁资产负债率水平将从75%左右下降至67%左右,资产负债率下 降明显,资本结构有显著改善.因此,原拟注入30亿元现金不再注入. 在新方案下,给予参与换股的莱钢股份股东7.85%的风险溢价,由此确定莱钢股份 与济南钢铁的换股比例为1:2.43,保持2010年2月24日公告的预案中的换股比例不变,即每1股莱钢股份的股票仍能够换取2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股 票.