PDF《济南钢铁股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产》

3 重大事项提示

1、本次重大资产重组包括三项交易,即(1)济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股 份;

(2)济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产;

及(3)济南钢铁向莱钢集团发行股 份购买资产. 济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后, 莱钢股份将终止上市并注销 法人资格,济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司,将依照《换股吸收合并协议》的 约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务. 上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何事项未获 得所需的批准或核准 (包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部 门的批准或核准),则本次重大资产重组自始不生效.

2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份,换股价格为济南钢铁审议本次重大 资产重组的董事会决议公告日前

20 个交易日的 A 股股票交易均价,即每股 3.95 元;

莱 钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前

20 个 交易日的 A 股股票交易均价,即每股 8.90 元,同时考虑给予莱钢股份股东 7.85%的换 股风险溢价,由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43,即每股莱钢股份的股 份换取 2.43 股济南钢铁的股份. 济南钢铁拟向济钢集团、 莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本 次重大资产重组的董事会决议公告日.发行价格为定价基准日前

20 个交易日的 A 股股 票交易均价,即每股 3.95 元.

3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山 钢集团控制, 因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联 交易.在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;

在济南钢铁 和莱钢股份股东大会审议相关议案时,关联股东将放弃对关联议案的表决权. 本次交易尚需分别经出席济南钢铁、 莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数 的三分之二以上表决通过(关联股东回避表决).上述两家上市公司股东大会的表决结 果对各自公司全体股东具有约束力,包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃4权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东.

4、为充分保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益,吸并双方一 致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权, 行使异议股东收购请求权的济南 钢铁异议股东,可就其有效申报的每一股济南钢铁股份,在济南钢铁异议股东收购请求 权实施日,获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前

20 个交易日股票交易均 价确定并公告的现金对价,即每股 3.95 元. 为充分保护莱钢股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益, 吸并双方一致同 意赋予莱钢股份异议股东以异议股东现金选择权, 行使异议股东现金选择权的莱钢股份 异议股东,可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份,在莱钢股份异议股东现金选择权 实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前

20 个交易日股票交易均价 确定并公告的现金对价,即每股 8.90 元. 如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准, 导致本次 交易最终无法实施,则济南钢铁的异议股东无法获得该等收购请求权,莱钢股份的异议 股东无法获得该等现金选择权.