PDF《济南钢铁股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产》

5、本次拟购买资产的评估值合计为 380,065.71 万元,其中拟购买济钢集团资产的 评估值为 133,271.85 万元,评估增值率 14.77%;

拟购买莱钢集团资产的评估值为 246,793.86 万元,评估增值率 21.42%.上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资 委核准,交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价.本次济南钢铁发行股份购买资 产的发行价格为 3.95 元/股.根据拟购买资产评估值和发行价格,本次拟发行股份数量 合计为 96,219.17 万股.

6、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成,包括但不限于: (1)国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准;

(2)济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案;

(3)中国证监会核准本次重大资产重组;

(4)中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请. 因此,本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性.

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7、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发 行的股份,自股份发行结束之日起

36 个月内不以任何方式转让.

8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广,重组完成后后续业务和管理 整合到位尚需一定时间,特此提请广大投资者注意投资风险.

6 目录

第一章 释义.8

第二章 风险因素.15

一、与本次交易相关的风险.15

二、本次交易完成后公司的相关风险.17

三、其他风险.19

第三章 本次交易的基本情况.20

一、本次交易的背景、目的和基本原则.20

二、本次交易概述.20

第四章 本次交易相关各方的基本情况.23

一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍.23

二、被吸并方莱钢股份介绍.26

三、资产出售方济钢集团介绍.28

四、资产出售方莱钢集团介绍.31

第五章 换股吸收合并交易.34

一、被吸并方基本情况介绍.34

二、换股吸收合并方案概述.34

三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍.35

四、换股吸收合并的程序.37

第六章 发行股份购买资产交易.38

一、发行对象的基本情况.38

二、发行股份的情况.38

三、拟购买资产评估情况.39

四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍.40

五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍.43

六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况.52

第七章 业务与技术.53

一、交易各方主营业务概览.53

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二、主要产品情况介绍.53

三、公司主要经营模式.54

四、原燃料消耗及采购情况.56

五、销售情况.58

六、质量控制情况.63

七、技术与研发.64

八、环境保护.67

第八章 财务会计信息.68

一、本公司财务会计信息.68

二、被合并方财务会计信息.69

三、拟购买济钢集团资产财务会计信息.71

四、拟购买莱钢集团资产财务会计信息.75

五、备考济南钢铁财务会计信息.79

六、盈利预测.85

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第一章 释义 在本报告书摘要中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义: 公司/吸并方/上市公司/济南钢铁 指 济南钢铁股份有限公司 被吸并方/莱钢股份 指 莱芜钢铁股份有限公司 山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司 济钢集团/吸并方控股股东 指 济钢集团有限公司 莱钢集团/被吸并方控股股东 指 莱芜钢铁集团有限公司 银山型钢 指 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 机制公司 指 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 天元气体 指 莱芜天元气体有限公司 国贸公司 指 山东莱钢国际贸易有限公司 电子公司 指 莱芜钢铁集团电子有限公司 动力部 指 莱芜钢铁集团有限公司动力部 自动化部 指 莱芜钢铁集团有限公司自动化部 运输部 指 莱芜钢铁集团有限公司运输部 信赢煤焦化 指 济南信赢煤焦化有限公司 鲍德气体 指 济南鲍德气体有限公司 本次重大资产重组/本次重组/本次交 易指济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济 南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行 股份购买资产 换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸 并指济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并 莱钢股份,济南钢铁为合并后的存续 公司,莱钢股份被济南钢铁吸收合并 后将终止上市并注销法人资格,其全 部资产、负债、权益、业务、人员并 入济南钢铁的行为