PDF《山西安泰集团股份有限公司》

2 38,881.38 万元;

依据京都评估出具的 京都中新评报字(2015)第0145 号 《山西安泰集团股份有限公司拟收购山西新泰钢铁股份有限公司持有山西安泰 型钢有限公司 100%股权项目评估报告》 ,安泰型钢 100%股权的评估净值为 139,980.48 万元.二者相比,置入标的资产(安泰型钢 100%股权)评估值高出 置出标的资产(安泰冶炼 51%股权)评估值 101,099.10 万元. 依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 信会师报字[2015]114593 号 《审计报告》 ,截至

2015 年6月30 日,按合并报表口径计算,安泰集团对新 泰钢铁的其他应收款为 509,778,820,.45 元, 对介休市衡展贸易有限公司的其他 应收款为 891,211,212.28 元,介休市衡展贸易有限公司系由新泰钢铁实际控制 的公司. 置入标的资产评估值高出置出标的资产评估值的部分 101,099.10 万元, 先抵消安泰集团对新泰钢铁的全部其他应收款, 剩余部分再抵消对介休市衡展贸 易有限公司的其他应收款. 安泰型钢 100%股权过户至安泰集团之日及安泰冶炼 51%股权过户至新泰钢 铁之日,按照孰迟原则,最晚过户之日即视为置入标的资产与置出标的资产之间 的价值差额与安泰集团对新泰钢铁及介休市衡展贸易有限公司的其他应收款抵 消交割完成. 3. 滚存未分配利润及过渡期损益归属安排 置出标的资产 (即安泰冶炼 51%股权) 评估基准日之前的未分配滚存利润 (如有) ,自《重大资产置换协议》生效之日起,归属于新泰钢铁;

置入标的资产(即 安泰型钢 100%股权)评估基准日之前的未分配滚存利润(如有) ,自《重大资产 置换协议》生效之日起,归属于安泰集团. 自评估基准日次日起至置入标的资产及置出标的资产各自交割日 (含交割日 当日)止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期,置入标的资产于过渡期产生 的损益应归属于安泰集团,置出标的资产于过渡期产生的损益应归属于新泰钢 铁,均不影响本次交易价格. 4. 相关资产办理权属转移的合同义务 根据《重大资产置换协议》约定,置入标的资产和置出标的资产交割的先决 条件如下: (1) 《重大资产置换协议》已经正式生效;

山西安泰集团股份有限公司 二一五年第一次临时股东大会会议资料

3 (2)新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产(包括土地、房屋以及 机器设备)均已过户至安泰型钢;

(3) 置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第三方 (包 括但不限于金融债权人)的同意函,置入标的资产上不存在质押、冻结或任何可 能限制或阻碍本次交易的第三方权利;

或, 在前述第三方未能出具前述同意函 (如有)的情况下,新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能 产生的责任,并按《重大资产置换协议》第4.5.2 条之约定承担相关义务,及/ 或安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任;

(4)安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大障碍;

(5)不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、 判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次 交易的重大障碍;

(6)不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、 判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次 交易的重大障碍;