PDF《议公告》

15 项涉 及关联交易,洪及鄙等四名关联董事在表决时进行了回避,由五 名非关联董事孙仁孝、 田野、 李公才、 薛世成和马家源进行表决, 本议项表决结果:5 票同意,0 票反对、0 票弃权,4 票回避;

其余16 项表决结果:9 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致同意该 议案,提呈公司

2006 年第一次临时股东大会审议通过,报中国 证券监督管理委员会审核.

二、 审议并通过了 《关于本次发行分离交易的可转换公司 债券募集资金投向可行性的议案》 . 公司拟以本次募集资金投入以下项目:

1、收购攀钢有限冷轧厂 由于历史原因攀钢有限冷轧厂未进入公司, 随着冷轧厂经济效益 的逐年增长以及经营规模的进一步扩大, 与本公司的关联交易不断上 升, 公司拟通过本次募集资金收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂的 相关资产和业务,以进一步完善公司钢铁产业链,提高公司盈利能力 和综合竞争力;

同时适当减少关联交易,增强公司独立性,保护中小 投资者利益. 根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字〖2005〗第048 号《资产评估报告书》 ,拟收购资产的评估值为:总资产 316,057.74 万元,负债为 127,183.37 万元,净资产为 188,874.37 万元. 根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2006】第701063 号《审计报告》 ,上述拟收购资产具有较强的盈利能力:拟收 购资产

2005 年的净利润达 23,798.16 万元,全面摊薄净资产收益率 达12.38%. 根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2006】第01064 号《审计报告》 ,拟收购资产纳入公司后将使公司的经营业绩 得到提升:

2005 年度模拟合并后, 公司主营业务收入达 1,635,381.25 万元, 较模拟合并前增长 7.53%;

净利润达 105,427.39 万元,较模拟合并 前增长 29.94%,全面摊薄净资产收益率由 10.07%增至 10.64%,增长 0.57%. 本公司分离交易的可转债发行完成后, 中喜会计师事务所有限责 任公司对拟收购资产在专项审计基准日后 (指本公司分离交易的可转 债募集资金汇入公司银行账户的前月最后一日) 的会计报表进行专项 审计. 收购价格以经国有资产管理部门备案的有效资产评估结果为基 础(由于目前评估报告即将过有效期,公司正在进行拟收购资产以

2005 年12 月31 日为评估基准日的评估备案工作),结合上述专项审 计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,最终确定.形成 收购价格的相关数据须经中喜会计师事务所专项审阅.

2、投资建设白马铁矿一期工程项目 白马铁矿一期工程项目已经国家发改委发改工业【2004】2456 号文核准,项目估算总投资 129,962 万元,其中公司投入

12 亿元, 与攀钢 (集团) 公司成立项目公司的形式合作开发. 项目建设后年产、 选原矿

650 万吨,年产出钒钛铁精矿 233.48 万吨,钒钛铁精矿品位

8 TFe57%, 全部供新钢钒用矿. 公司投资控股的白马铁矿一期工程达产 后,不仅降低公司矿石采购成本,还将保证公司未来

50 年的矿石供 应,为公司的可持续发展奠定了坚实的基础.

3、轨梁厂万能生产线技术改造项目 本项目以提高重轨产品质量和品种为重点, 适于生产高速铁路用 轨和 H 型钢生产线.项目建成后,新建生产线工艺技术装备达世界先 进水平,产品附加值提高,重轨质量将完全满足时速