PDF《会稽山绍兴酒股份有限公司》

2015 年10 月13 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》 (152198 号) (简称 《反馈意见》 ) ,会稽山绍兴酒股份有限公司(简称以下简 称 会稽山 、 本公司 、 公司 或 发行人 )与保荐机构中国国际金融股份有限公 司(简称 保荐机构 ) 、国浩律师(杭州)事务所(简称 律师 ) 、天健会计师事务所 (特殊普通合伙) (简称 审计师 )等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行 了逐项落实、核查,并于

2015 年11 月25 日向贵会递交了《会稽山绍兴酒股份有限公 司非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复》 .现就《反馈意见》中的部分问题补 充回复如下(回复中的简称同尽职调查报告) : 第一部分:重点问题 1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目, (1)请申请人说明报告期内申请人 的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元, 相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元, 但是乌毡帽酒业的营业收入从

10882 万元升至 12,674 万元, 营业成本却维持 6,850 万元左右的原因;

(2)资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65% 左右,请申请人进行核实;

(3)本次资产评估采用了市场法,但是乌毡帽酒业与可比上 市公司的规模存在较大差异,请评估机构说明采用市场法是否合适,是否充分考虑了 规模的影响;

(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元,远 高于前三年总和,请说明业绩承诺的合理性,申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进 行独立核算并确保相关承诺的履行.请保荐机构进行核查. 答复:

一、请申请人说明报告期内申请人的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元,相 应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元, 但是乌毡帽酒业的营业收入从 10,882 万2-1-5 元升至 12,674 万元,营业成本却维持 6,850 万元左右的原因

2012 年至

2015 年1-9 月,乌毡帽酒业有限公司(以下简称 乌毡帽 ) 、会稽山绍 兴酒股份有限公司(以下简称 会稽山 )的主营业务收入、主营业务成本以及毛利率 情况如下: 金额单位:万元 项目

2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度

2012 年度 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率 乌毡帽 9,654.55 5,313.83 44.96% 12,595.10 6,816.50 45.88% 11,851.50 6,937.16 41.47% 10,882.27 6,850.86 37.05% 会稽山 54,656.88 30,999.51 43.28% 84,652.17 46,154.45 45.48% 92,589.27 50,067.86 45.92% 96,572.01 52,908.00 45.21% 从上表可见,会稽山报告期内毛利率相对稳定,而乌毡帽整体呈上升趋势.乌毡帽 报告期内销售结构变化,同时单位采购成本有所下降是引起其收入增长、营业成本基本 维持不变的主要原因,具体情况如下:

1、销售结构变化 乌毡帽销售主要分为中高端黄酒、普通黄酒和其他酒

3 大类.经核查,2012 年至

2015 年1-9 月,乌毡帽各类销售收入、收入占比及毛利率情况如下: 单位:万元 类别

2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度

2012 年度 主营业务收 入 占比 毛利率 主营业务 收入 占比 毛利率 主营业务 收入 占比 毛利率 主营业务 收入 占比 毛利率 中高端黄酒7,621.38 78.94% 48.70% 9,644.53 76.57% 49.43% 8,695.84 73.37% 45.72% 7,790.18 71.59% 42.14% 普通黄酒 1,970.89 20.41% 29.97% 2,888.59 22.94% 33.46% 3,095.39 26.12% 29.02% 2,979.82 27.38% 23.68% 其他 62.28 0.65% 62.07% 61.98 0.49% 72.35% 60.27 0.51% 67.37% 112.27 1.03% 38.17% 合计 9,654.55 100.00% 44.96% 12,595.10 100.00% 45.88% 11,851.50 100.00% 41.47% 10,882.27 100.00% 37.05%