PDF《宁波韵升股份有限公司 关于发行股份购买资产实施情况暨股份...》

(四)资产过户情况 磁体元件依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 已于2015年12月21日完成工商登记变更,公司股东变更为宁波韵升,并领取了宁 波市北仑区市场监督管理局签发的《营业执照》 . 高科磁业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 已于2015年12月21日完成工商登记变更,公司股东变更为宁波韵升,并领取了宁 波市江东区市场监督管理局签发的《营业执照》 . 盛磁科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 已于2015年12月15日完成工商登记变更,公司股东变更为宁波韵升,并领取了北 京市工商局昌平分局签发的《营业执照》 .

(五)独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问兴业证券出具了《兴业证券股份有限公司关于 宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》 ,认为: 宁波韵升发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》 、 《证券法》 和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户或交付、 证券发行登记等事宜办理完毕,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相 关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;

重组实施过程中,未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形.相关后续事项的办理不存在风险和障碍.宁波韵 升尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履 行后续信息披露义务.

2、法律顾问意见 本次交易已经取得了必要的授权和批准;

宁波韵升和交易对方已按照相关规 定完成了标的资产过户手续;

本次交易涉及的新增注册资本的验资手续,以及新 增股份在中登公司的登记手续已办理完毕;

宁波韵升尚需向主管工商登记部门办 理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续.

二、发行结果和发行对象

(一)发行结果 本次交易具体向交易对方发行数量如下: 表:本次交易发行股份情况 序号 交易对方 标的资产股权 标的资产价值(元) 发行股份数 (股)

1 汇源(香港)有限公司 25.00% 300,229,448.01 15,102,084

2 刘晓辉 22.19% 39,962,948.58 2,010,208

3 杨金锡 16.20% 29,176,551.17 1,467,633

4 南海成长精选(天津) 股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 13.64% 24,561,271.35 1,235,476

5 青岛静远创业投资有限 公司 4.55% 8,187,150.49 411,828

6 北京建华创业投资有限 4.55% 8,187,150.49 411,828 公司

7 刘光清 4.01% 7,219,930.20 363,175

8 杨春梅 3.38% 6,089,165.03 306,296

9 赵育清 0.72% 1,304,756.75 65,631

10 杨良 0.48% 869,957.91 43,760

11 朱华 0.29% 521,974.75 26,256 合计 - 426,310,304.74 21,444,175

1、发行股票的限售期安排 资产出让方承诺本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下: (1)汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发 行的股份限售期及解锁安排如下: 解锁安排 锁定期间 解锁比例 第一次解锁 自本次发行结束之日起十二(12)个月 30% 第二次解锁 自本次发行结束之日起二十四(24)个月 30% 第三次解锁 自本次发行结束之日起三十六(36)个月 40% (2)除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁 波韵升向其非公开发行的股份,自本次发行结束之日起十二(12)个月内不得转 让.在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行.基于本次交易所取得公司 定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排.