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国海证券股份有限公司 关于北京科诺伟业科技股份有限公司挂牌申请文件 反馈意见的回复报告 主办券商 二零一六年一月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2015 年12 月24 日提出了北京科诺伟业科技股份有限公司(以下 简称 科诺伟业 或 公司 )股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件 的反馈意见(以下简称 反馈意见 ) ,科诺伟业作为信息披露第一责任人,国海 证券股份有限公司(以下简称 国海证券 或 主办券商 )作为主办券商,已 组织天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )与北京君合律师 事务所(以下简称 律师 )共同就反馈意见进行了全面核查,现回复如下: 说明

一、 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同.

二、本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) :反馈意见所列问题 宋体(不加粗) :对反馈意见所列问题的回复 宋体(加粗) :对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见 楷体(加粗) :对公开转让说明书(申报稿)及其他申报文件的修改 楷体(不加粗) :对公开转让说明书(申报稿)及其他申报文件的引用

三、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由四舍五入造成的.

一、公司特殊问题

1、请公司补充披露,公司引入多名机构投资者是否签署包含对赌条款的有 关协议,如存在,请披露协议内容和履行情况.请主办券商及律师核查以下情况 并发表明确意见:公司是否为对赌一方;

对赌条款是否实际履行;

是否影响公司 股权稳定性,是否影响公司持续经营,公司股权是否清晰. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: 已在《公开转让说明书》

第一节之

四、

(一)

7、2010 年12 月,科诺有限 第三次增资 补充披露如下: 注:关于《增资协议》及《补充协议》中对赌条款的说明 (1)对赌条款的内容 ①盈利保证及作价调整 公司及公司控股股东许洪华承诺公司 2010及2011年经审计税后净利润分别 不低于人民币 3,000 万元和人民币 4,200 万元,如公司

2010 年度实现的净利达 不到承诺净利润的 90% (即2,700 万元) , 或2011 年度实际实现的净利润达不到 承诺净利润的 85%(即3,570 万元) ,将重新确定投资后的净资产估值,并由公 司控股股东在投资方发出书面通知之日起

7 个工作日内与投资方签订股权转让 协议,以总额

1 元人民币的价格向增资方转让差额股权. ②股份赎回 投资方本次增资满

42 个月起,如果公司未能完成在国内证券市场首次公开 发行股票并上市,则投资方有权要求公司控股股东受让投资方所持有的公司股 权,受让价格按照以下两者孰高者确定: (1)投资方按年投资回报率 10%计算 的投资本金和收益,扣除公司已经支付给投资方的现金红利;

(2)受让时投资 方股权对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司 净资产.公司控股股东许洪华应在投资方提出股权受让要求之日起

3 个月内以 现金方式支付一半股权转让款,6 个月内以现金方式支付剩余股权转让款.当公 司控股股东许洪华出现违背《增资协议》中承诺事项的重大个人诚信问题,投 资方随时有权要求公司控股股东提前执行签署股权受让约定条款,或承担违约 责任并赔偿给投资方造成的经济损失,同时投资方保留进行法律诉讼的权利. 另外,如公司未能按照《补充协议》的约定完成增资后的整改工作,根据其对 公司上市进程的整体影响,投资方有权提前要求公司控股股东许洪华受让投资 方持有的股权. (2)对赌条款的履行情况 根据天健会计师事务所出具的科诺有限