PDF《国海证券股份有限公司》

2010 年度《审计报告》 (天健审 [2011]1-56 号) 、2011 年度《审计报告》 (天健审[2012]1-208 号) ,科诺有限

2010 年净利润为 39,906,798.50 元,2011 年净利润为 47,382,368.94 元,2010 及2011 年实际实现的净利润不低于《增资协议》约定的承诺净利润,未触发《增资协 议》 中关于公司

2010 及2011 年盈利保证及作价调整的对赌条款中公司控股股东 许洪华的股权转让义务.截至本公开转让说明书签署之日,公司未收到投资人 发出的关于

2010 及2011 年盈利保证及作价调整的股权转让通知或要求.因此, 关于公司

2010 及2011 年盈利保证及作价调整的对赌条款未实际履行. 公司未能在《增资协议》约定的期限内在国内证券市场首次公开发行股票 并上市,根据《增资协议》 ,投资方有权要求公司控股股东以约定的价格受让投 资方所持有的公司股权.截至本公开转让说明书签署之日,公司未收到投资人 发出的关于股份赎回的通知或要求,关于公司股份赎回的对赌条款未实际履行. 即使投资方要求公司实际控制人履行股份赎回义务,该等事项不会造成公司实 际控制人持有公司股权的减少,公司实际控制人不会因此发生变更. 公司实际控制人许洪华作出承诺,承诺如投资方就《增资协议》及《补充 协议》中约定的对赌条款提出任何权利主张,将按照《增资协议》及《补充协 议》的约定承担责任、义务及违约赔偿责任,确保公司及其他股东不因上述《增 资协议》及《补充协议》的约定的履行而遭受任何损失;

如果公司或其他股东 的利益因上述《增资协议》及《补充协议》的约定的履行受到任何损害或损失, 公司实际控制人许洪华将就该等损害或损失承担不可撤销的赔偿责任. 综上所述,公司不是对赌一方, 《增资协议》及《补充协议》约定的对赌条 款未实际履行.即使投资方要求公司实际控制人履行股份赎回义务,该等事项 不会造成公司实际控制人发生变更,对赌条款的约定对公司股权稳定性和持续 经营不会造成影响,公司股权清晰.

2、公开转让说明书显示,许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌履历均存在在公 司任职同时在中科院电工所任职的情形. 请请主办券商及律师核查上述人员是否 存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、 所兼职单位规定的任 职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的 影响,并对上述人员的任职资格发表明确意见. 回复: 根据公司提供的资料,许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别担任公司的董事、 高级管理人员,根据许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别提供的确认并经主办券 商及律师核查,其不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》等规定的不得 担任董事、高级管理人员的资格的情形,符合董事、高级管理人员的任职资格. 根据许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别提供的确认,其不存在适用《中华 人民共和国公务员法》 、 《事业单位领导人员管理暂行规定》等法律、法规规定的 任职限制的情形. 根据中科院电工所出具的确认函及许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别提供 的确认,并经主办券商及律师核查:

1、许洪华因学科建设需要,聘为中科院电工所的特聘研究员,未与中科院 电工所签署聘用合同,不从中科院电工所领薪,许洪华担任中科院电工所的特聘 研究员符合中科院及中科院电工所的任职规定.