PDF《国海证券股份有限公司》

2、马淑坤于

2012 年2月退休,在中科院电工所未担任任何职务,在科诺伟 业的任职不存在违反中科院及中科院电工所任职限制的情形.

3、朱伟钢为中科院电工所所编职工,在中科院电工所未担任任何职务,其 在科诺伟业任职不违反中科院电工所相关管理规定.

4、赵斌非中科院电工所在编职工,与中科院电工所不存在聘用合同. 综上所述,许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌具备《公司法》等法律、法规和 公司章程规定的担任董事、 高级管理人员的任职资格,不存在任职限制等任职资 格方面的瑕疵.

3、公开转让说明书显示,公司存在减资的情形.请主办券商及律师核查公 司减资情况及履行的内部决议、 外部审批程序,并就公司减资是否依法履行必要 程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: 公司减资情况及履行的内部决议、外部审批程序见《公开转让说明书》第一 节之

四、

(一)

4、2006 年6月,科诺有限减资 ,并在该部分补充披露其合法 合规性及补偿措施如下: 注:本次减资的合法合规性及补偿解决措施 公司

2006 年的减资行为已经按照当时有效的《公司法》履行了关于减资的 内部程序和外部程序,符合当时有效的《公司法》的规定,本次减资不存在纠 纷及潜在纠纷. 公司该次减资未按照《国有资产评估办法》对科诺有限进行整体资产评估 及评估备案,就该等瑕疵,科诺伟业已取得中国科学院于下发的《中国科学院 关于北京科诺伟业科技股份有限公司国有股权相关问题的批复》 (科发函字 [2013]29 号) ,载明:

2006 年3月27 日,北京中科机电设备公司(该企业为北 京中科电气高技术有限公司全资企业,2012 年已依法注销)以减资方式将其持 有的全部股权退出,减资金额为

450 万元.上述减资行为已经科诺伟业股东会 审议通过, 履行了内部决策程序, 但未对科诺伟业进行整体资产评估. 截至

2005 年12 月31 日,中介机构审定的科诺伟业每股净资产值为 1.59 元,依此计算本 次减资行为应补偿北京市中科机电设备公司 265.5 万元,加上截至

2012 年11 月30 日同期银行存款活期利息后共计

275 万元. 根据科诺伟业提供的相关支付凭 证,上述补偿款项已经于

2013 年足额支付.

2015 年10 月19 日,科诺伟业取得财政部下发的《关于批复北京科诺伟业 科技股份有限公司国有股权管理方案的函 (财资函[2015]64 号) 》 ,同意科诺伟业 国有股权管理方案,其中中科院电工所(国有股东)持有 2,545.50 万股,持股 比例 16.97%. 综上所述,除上述国有股权变动中存在的瑕疵外,公司

2006 年减资已经履 行内部决议、外部审批程序;

本次减资未对科诺有限进行整体评估及备案,但 已取得中国科学院关于该等瑕疵的补偿批复,并已经实际履行补偿程序,上述 国有股权变动中存在的瑕疵已按照国有资产监管机构的要求进行了纠正,且已 取得财政部关于国有股权管理方案的批复.本次减资不存在纠纷及潜在纠纷.

4、公开转让说明书显示,公司历任及现任股东涉及国有企业.请主办券商、 律师补充核查以下事项并发表明确意见:股东的性质;

股东投资于公司及股权变 动程序的合法合规性;

公司是否需要取得国有股权设置及股权变动批复文件及相 关依据,并核查相关批复的取得情况. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: 已在《公开转让说明书》