PDF《上海市傅玄杰（郑州）律师事务所 法律意见书》

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第二节 正文

一、本次股票挂牌并公开转让的批准和授权

2017 年7月22 日,轻冶科技召开

2017 年第二次临时股东大会,审议通过 了 《关于郑州轻冶科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理郑州轻冶科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 等 议案. 本所律师经核查认为,根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定,公司上述股东大会决议的内容和形式合法、有效;

股东大会授权董事会 办理有关本次股票挂牌并公开转让等相关事宜合法、有效.本次股票挂牌并公开 转让除尚需通过全国股份转让系统公司的审查外, 已经取得现阶段必要的批准和 授权.

二、公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格

(一)公司依法设立 公司系由有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司,公司于

2017 年7月5日取得了郑州市工商局核发的统一社会信用代码为 91410100057206202F 的 《营业执照》 ,公司依法设立. (详见本法律意见书之

四、公司的设立 )

(二)公司有效存续 根据公司现行有效的《营业执照》 ,公司的营业期限为长期. 截至本法律意见书出具之日,公司未出现股东大会决定解散或股东申请解 散、依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或公司宣告破产等情形.公司设立 后至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定的需要终止的情形. 上海市傅玄杰(郑州)律师事务所 法律意见书

6 综上,本所律师认为,公司的设立和存续符合《公司法》 、 《公司登记管理条 例》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司为依法设立且 合法存续的股份有限公司,具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格.

三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 公司的前身轻冶有限成立于

2012 年10 月27 日.2017 年7月5日,轻冶有 限以经审计的截至

2017 年3月31 日账面净资产值折股依法整体变更为股份有限 公司,并取得了郑州市工商局核发的《营业执照》 . (详见本法律意见书之

四、 公司的设立 、

七、公司的股本及其演变 ) 本所律师经核查后认为, 公司系轻冶有限按原账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司,公司的存续时间可以从有限公司成立之日起计算.截至本法 律意见书出具之日, 公司依法设立且存续满两年, 符合 《业务规则》 、 《标准指引》 等相关规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据大信出具的大信审字[2017]第16-00062 号《郑州轻冶科技有限公司 审计报告》 (以下简称 《审计报告》 )及公司的说明,公司的主营业务为不停 电停、开槽装置(赛尔开关成套设备) 、应急短路装置、抬包清理机等节能环保 装备的研发、生产、销售与服务.公司

2017 年1-3 月、2016 年度、2015 年度的 业务收入大多来源于主营业务,公司主营业务突出、明确. 根据公司的工商登记资料、 《公司章程》等文件并经核查,截至本法律意见 书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院 依法受理重整、和解或者破产申请等导致终止经营或影响持续经营的情形. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确,具有持续经 营能力,符合《业务规则》 、 《标准指引》等相关规定. 上海市傅玄杰(郑州)律师事务所 法律意见书