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3 而不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本次激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票.

4、限制性股票的解除限售条件 (1)公司层面业绩考核 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2018 年净利润为基数,公司

2019 年净利润增长率不低于 40% 第二个解除限售期 以2018 年净利润为基数,公司

2020 年净利润增长率不低于 70% 第三个解除限售期 以2018 年净利润为基数, 公司

2021 年净利润增长率不低于 100% 注:上述 净利润 、 净利润增长率 指标以归属于上市公司股东的净利润 作为计算依据. 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支. 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销. (2)个人层面绩效考核 在公司层面考核达标的前提下, 公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定 激励对象当年度能否解除限售.激励对象个人绩效考核结果合格的,其所获限制 性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售, 激励对象个人绩效考核结果不合 格的, 公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应尚未解除限售的限 制性股票. 具体内容详见《上海古鳌电子科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》 .

(二)已履行的相关审批程序

1、2019 年3月6日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十 二次会议审议通过了 《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》 ,公司独立董事依 法对此发表了同意的独立意见.同时,公司第三届董事会第十四次会议审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

2019 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》.

2、公司于

2019 年3月7日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公 示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划激励 对象名单》.在公示期内,公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议.

2019 年3月19 日,公司监事会发表了《监事会关于公司

2019 年限制性股票激 励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》.

3、2019 年3月22 日,公司召开了

2019 年第一次临时股东大会,审议通过 了 《关于 及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司

2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于公 司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》.

4、2019 年5月6日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予

2019 年限制性股票的议案》, 确定以

2019 年5月6日作为激励计划的首次授予日,向符合条件的

47 名激励对 象授予

260 万股限制性股票.具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站.

二、关于首次授予计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说 明 首次授予计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异.

三、限制性股票授予条件成就情况的说明