PDF《贝达药业股份有限公司》

证券代码:300558 证券简称:贝达药业 公告编号:2017-046 贝达药业股份有限公司 关于认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

2017 年4月13 日,公司董事会收到公司控股股东浙江贝成投资管理合伙企业 (有限合伙)(以下简称 贝成投资 )提交的《关于增加

2016 年度股东大会临 时提案的函》,因公司业务开展的需要,提请公司董事会将《关于认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的议案》以临时提案的方式提交

2016 年度股东大会 审议.经公司董事会审查,贝成投资持有公司股份 27,000,000 股,占公司总股本 的6.73%,贝成投资作为提案人向股东大会提出临时提案的申请符合《公司法》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,公司董事会同意将上述临时提 案提交公司

2016 年度股东大会审议,作为股东大会的第

10 项议案.2017 年4月26 日公司召开

2016 年度股东大会,审议通过了上述临时提案,授权公司管理层以 贝达投资(香港)有限公司名义,以不超过

10 美元每股的价格参与报价和发行, 按持股比例认购金额及超额认购金额合计不超过 2,000 万美元. 由于 Xcovery 公司系贝达药业参股公司,公司董事丁列明、FENLAI TAN 担任 Xcovery 公司董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的《关 联交易决策制度》,公司认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的事项已构成关 联交易,在股东大会审议时,关联股东丁列明、FENLAI TAN 已回避表决. 本次认购 Xcovery 公司 D 轮优先股事项未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组.

二、交易对方基本情况介绍 名称: Xcovery Holding Company LLC 住所:

2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castle

19808 已发行股份数: 1,593,075 股 董事: Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物的 研发公司,主要进行 X-396(目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂,用于治疗 有ALK 突变的肺癌患者)的研发工作.目前,X-396(Ensartinib)正在开展的全 球多中心 III 期临床试验进展顺利,已经启动

26 家中心,另有

40 多家正在启动过 程中,到4月底全球除中国以外将有超过

70 家中心启动.到目前为止,I/II 期临 床研究一共入组了

95 例晚期肺癌患者,进一步确认了 X-396(Ensartinib)的良好 疗效和安全性. 截至

2016 年12 月31 日,Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元,净资产为 73.51 万美元,2016 年度实现净利润-855.14 万美元.(以上财务数据未经审计) 本公司投资 Xcovery 公司系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的战 略投资.截至本核查意见出具之日,Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为 1,593,075 股,贝达投资已购买的 308,799 股D序列优先股在全面稀释基础上占 Xcovery 公司全部发行在外股份的比例是 19.33%.

三、Xcovery 公司本次发行 D 轮优先股的主要条款 Xcovery Holding Company LLC( Xcovery 公司 )向现有股东发出了拟发行 D 轮优先股筹资 2,000 万美元(以下简称 购股权发行 或 本次发行 )的通知、 发行备忘录和本次发行主要条款. 根据该通知和备忘录,Xcovery 公司邀请所有现有股东按截至