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4 I. 建议於中国发行私募债券 (A) 背景 为增强本集团营运资金及巩固其财务状况,董事会经周详审慎考虑后,建议在中国发行私募债 券,发行规模最多为人民币150,000,000元,以为本集团筹集资金. 根菊鲁痰57(10)条及79(2)条,发行债券须获股东以特别决议案批准.因此,董事会建议 於股东特别大会上寻求股东以特别决议案批准发行私募债券及相关其他附带事宜,包括但不限 於订立相关正式包销协议及授权董事会处理有关发行私募债券之事项. (B) 发行建议之详情 就建议发行私募债券而言,本公司与包销商於二零一三年十一月十四日订立初步包销协议.初 步包销协议所载发行建议之主要条款如下: 发行人 : 本公司 包销商 : 德邦证券有限责任公司 发行地点 : 中国 发行规模 : 本金总额最多为人民币150,000,000元 发行期限 : 三年 利率 : 根泄喙胤煞ü嬗杀竟居氚滩慰枷中惺谐∽纯鼍 商后厘定 目标投资者 : 包括银行等金融机构投资者 包销商费用 : 根韵鹿郊扑: 已发行私募债券面值总额*发行期限 (即三年) * (12% C 私募 债券利率) (上限为2%)

5 (C) 先决条件 是次发行私募债券须待以下主要先决条件获达成后,方可进行: (i) 获得所需之股东批准;

(ii) 本公司与包销商签订相关正式包销协议;

及(iii) 上海证唤灰姿允谴畏⑿蟹⒊鱿喙亟幽杀赴竿ㄖ. 鉴於本公司被归类为中小型企业,是次发行私募债券须根虾Ｖと灰姿行∑笠邓侥颊 业务试点办法向上海证唤灰姿赴. 在於股东特别大会上获得股东批准发行私募债券后,视乎现行市场状况及董事会可能考虑及评 估之任何其他相关因素及情况,本公司将与包销商订立相关正式包销协议;

该协议未必一定会 进行. (D) 建议发行私募债券之理由 董事会认为,按上文 (B) 分节所载条款发行私募债券筹集资金有理可,因为本集团可藉此增强 其营运资金及巩固其资本基础及财务状况,以支持其持续经营及进一步业务发展.董事会进一 步认为,发行私募债券乃本集团筹集额外资金之合适方式,因为私募债券不可兑换为股权,因 此发行不会对现有股东股权造成摊薄影响. 发行债券所得款项将用作补充本集团营运资金及满足本集团其他各项资金需求. 初步包销协议之条款乃经公平协商,符合一般商业条款且属公平合理. 董事会认为,是次建议於中国发行私募债券符合本集团及股东之整体利益.

6 是次建议发行私募债券须待 (其中包括) 上文(C) 分节所载之先决条件获达成后,方可作实.因此,配售及发行私募债券未必一定会落实.股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行 事,而彼等若对本身之情况有任何疑问,则应徵询其专业顾问之意见. II. 建议更改主要业务活动经营围 本公司主要从事开发、制造及推广网络安全软件........