PDF《关连交易 与中建三局集团有限公司成立合营企业》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3311) 关连交易与中建三局集团有限公司成立合营企业於二零一六年七月二十九日,中建国际投资 (本公司的全资附属公司) 与中建三局 订立合营企业协议,烁鞫┰挤酵獍 50:50 的比例成立成都合营企业,以承 接位於中国四川省成都市的基建工程. 中建三局为中建股份 (本公司之中介控股公司) 的附属公司.因此,中建三局为本 公司的关连人士,而根鲜泄嬖虻谑 A 章的规定,合营企业交易构成本公司 的关连交易. 由於参照本集团於合营企业协议下的财务承诺所计算的适用百分比率 (定义见上市 规则第 14A.10 条) 超过 0.1% 但低於 5%,根鲜泄嬖,合营企业交易须遵守申 报及公告规定,但获豁免独立股东批准的规定. 绪言 於二零一六年七月二十九日,中建国际投资 (本公司的全资附属公司) 与中建三局订 立合营企业协议,烁鞫┰挤酵獍 50:50 的比例成立成都合营企业,以承接位 於中国四川省成都市的基建工程 (即有关道路、隧道、桥梁工程、市政基础设施工 程;

水利工程、环保工程及园林绿化工程;

城镇化及配套设施项目建设、谘询、管 理服务) . C

2 C 合营企业协议 日期 二零一六年七月二十九日 订约方 (i) 中建国际投资,本公司的全资附属公司;

及(ii) 中建三局,中建股份 (本公司的中介控股公司) 的附属公司 标的事项 中建国际投资与中建三局将成立成都合营企业,以承接位於中国四川省成都市的基 建工程.中建国际投资与中建三局各自持有成都合营企业的 50% 权益.於成立后, 成都合营企业将以本集团合营企业的方式入账. 资本承诺 成都合营企业的投资总额将为人民币

6 亿元 (相当於约港币 7.034 亿元) .成都合营企 业的注册资本将为人民币

2 亿元 (相当於约港币 2.345 亿元) . 中建国际投资与中建三局将各自向成都合营企业以现金注资人民币

1 亿元 (相当於 约港币 1.172 亿元) 作为其注册资本,付款须於二零一六年十二月三十一日前悉数支 付. 成都合营企业的投资总额及注册资本金额,乃经订约方公平磋商后参考中国四川省 成都市进行基建工程的建议资本需求而厘定. 分占盈利亏损 成都合营企业的盈利亏损将由中建国际投资与中建三局按彼等各自於成都合营企 业的权益比例摊分. 任何订约方在未经另一方书面同意及未取得有关当局批准前,不得转让或转移其於 成都合营企业的全部或任何部分权益. C

3 C 管理层 成都合营企业的董事局将包括三名董事;

其中两名由中建国际投资提名,一名由中 建三局提名.成都合营企业的董事局主席亦同时担任成都合营企业的法人代表,将 由中建三局提名,而副主席则由中建国际投资提名.成都合营企业的董事局决议案 须获全体董事一致通过. 另设三名监事;

中建国际投资及中建三局各自提名一名监事,余下一名监事须为经 由成都合营企业职工代表大会选出的职工代表监事.成都合营企业的总经理及财务 经理由中建三局提名,而财务总监及副总经理则由中建国际投资提名. 合营企业交易的理由及裨益 本集团主要从事楼宇建筑、土木工程、基建设施投资及项目顾问谘询业务. 中建三局为中国的承建商,主要从事承接建设及工程项目. 中建三局在建筑市场经验丰富.合营企业交易将为本集团提供以中建三局为合营企 业夥伴参与中国基建工程的机会.董事局认为该项安排将为本集团带来协同效应, 与本公司在中国发展基建投资业务的策略一致. 董事 (包括独立非执行董事) 认为合营企业交易乃於日常及一般业务过程中经订约方 公平磋商后按正常商业条款订立,合营企业协议的条款属公平合理,并符合股东的 整体利益. C