PDF《太原重工股份有限公司》

1 太原重工股份有限公司

2008 年第三次临时股东大会会议资料

2 太原重工股份有限公司

2008 年第三次临时股东大会议程 时间:2008 年3月10 日下午

2 时,网络投票时间为全天交易时间.

地点:太原重工股份有限公司会议室. 主持人:岳普煜(太原重工股份有限公司董事长) . 会议议程:

一、宣布开会;

二、审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;

三、审议关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案;

四、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的议案;

五、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事项的议案;

六、通过监票人;

七、投票表决;

八、宣布投票结果;

九、宣读投票结果形成的大会决议;

十、律师发表法律意见;

十

一、宣布散会. 二八年三月十日

3 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东: 太原重工股份有限公司(下称 本公司 或 公司 )已于

2006 年完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题.为推动公司业 务的更快发展,增强公司资本实力,进一步提高公司竞争力及公司资 产质量,提升公司经营业绩,公司拟向特定投资者非公开发行 A 股 股票.经核查,公司非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公 司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、中国证监会《上市公司证券发行 管理办法》等有关法律、法规的规定:

1、公司符合《公司法》 、 《证券法》及《上市公司证券发行管理 办法》等相关法律、法规中关于向特定对象非公开发行股票的有关规 定(1)本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十, 具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销 商确定.该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特 定对象非公开发行股票关于发行价格的规定;

(2)本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司和控股股东 太原重型机械(集团)制造有限公司认购的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起, 十二个月内不得转让, 锁定期结束之后按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行;

(3)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理的法律、法规的规定;

(4)本次发行不会导致公司控制权发生变化;

4 (5)本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资 项目的资金需要数额.

2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公 开发行股票的情况 (1)本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情形;

(3) 公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚, 且最近十二个月内未受到过证券交易所公开 谴责;

(5)公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

(6)最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;