PDF《关于新疆德美隆新材料股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的...》

如果原股东在公司新三板挂牌前向第三方转让股权,银丰安和有 权按照拟售股股东与第三方达成的价格和协议参与此项交易;

如公司没有在

2015 年12 月31 日之前新三板挂牌成功,公司大股东、实际控制人应当回购银 丰安和所持公司股份,回购价格以下列两种情况中的高者定价:1)最近一期公 司财报中所反映的银丰安和所持股份所对应的净资产值;

2)投资者对公司投资 总额加上期间的增资额(如有) ,再加上上述投资从发生之日起至赎回之日期间 以每年 18%的利息率计算的利息总额;

银丰安和在

2015 年12 月31 日前,可选 择是否按照当时价格再购买公司当前股本 50%以下的股份;

公司新股增发时, 银 丰安和有权在同等条件下以最高不超过其股权比例的 1.5 倍对增资进行优先认购;

如果公司在未来的融资中, 或在既有融资中出现比投资者交易时更为优惠的条款, 则银丰安和有权享有同等优惠条件;

银丰安和及其委派的董事对公司重大事项具 有一票否决的权利.

2015 年7月,公司与银丰安和签订《解除协议》 ,约定解除上述《投资协议 书》中的双方的权利和义务. 【回复】

1、核查程序 针对上述问题主办券商以及律师进行了逐一核查,包括但是不限于: (1)取 得公司与投资机构签订的《投资协议书》及其《解除》协议、取得股权转让双方

5 出具的说明;

(2)查阅公司截至

2014 年6月30 日的《审计报告》 .

2、核查内容及依据 经核查,公司

14 名股东,13 名为自然人股东,银丰安和为机构投资者,系2014 年11 月通过受让股权引入.

2014 年10 月28 日,德美隆有限召开股东会并通过决议,同意张晶将持有 德美隆有限 378.79 万元的出资转让给银丰安和.根据公司和出资转让双方的说 明, 本次出资转让价格为

500 万元,系依据德美隆截至

2014 年6月30 日经审计 的净资产值为基础并经协商确定. 公司股东银丰安和曾经与公司于

2014 年8月20 日签订《投资协议书》 ,约 定相关对赌事项, 但是该对赌事项已经于

2015 年7月协议双方签订 《解除协议》 予以解除.根据公司、公司控股股东、实际控制人、银丰安和出具的承诺,公司 与银丰安和不存在对赌协议或其他投资安排.

3、核查意见(或结论) 主办券商以及律师认为: 截至本反馈回复出具之日,公司与投资机构银丰安 和之间不存在在对赌协议或其他投资安排.

4、补充披露 上述内容公司已经在公开转让说明书

第一节公司基本情况之

三、公司股权 结构之

(四)股本形成及其变化情况 以及

(六)对赌协议以及解除情况 中披 露. 1.

3、报告期内,毛利率波动较大且较低,请公司说明并披露该 情形形成的原因, 是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性. 请 主办券商核查并发表意见. 【公司回复】

2015 年1-5 月、2014 年度、2013 年度公司的毛利率分别为 8.71%、5.02%、

6 8.76%.与2013 年度相比,2014 年公司毛利率下降 3.74 个百分点.主要是因为 受国际原油价格持续下跌的影响,公司主要原材料聚乙烯价格持续下跌,公司预 计未来原材料聚乙烯价格会持续走低,公司以低价销售了部分原材料,导致了公 司销售聚乙烯的毛利为负值,从而拉低了公司综合毛利率. 同行业上市公司近两年一期毛利率对比 股票代码 股票简称 毛利率