PDF《关于修改《上市公司重大资产重组 管理办法》的决定》

出售的资产为股权的,其资产总额、营 业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以 及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准. 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣 除非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资 企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致 上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及 资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额 为准. 第十四条第一款第

(四)项修改为: 上市公司在

12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计 算相应数额.已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围.中国证监会对本 办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的,从其规定.

三、第四十四条第一款修改为: 上市公司发行股份购买资产 的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时 募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理.

四、第四十六条增加一款,作为第二款: 属于本办法第十三 条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制 人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接 受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成 后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;

除收购人 及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得 的上市公司股份自股份发行结束之日起

24 个月内不得转让.

五、第五十三条增加一款,作为第二款: 未经中国证监会核 准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组,交易尚 未完成的,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交 易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;

交易已经完成的, 可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施;

涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任. 本决定自公布之日起施行. 《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改, 重新公布. 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年7月7日中国证券监督管理委员会第

52 次主席办公 会议审议通过 根据

2016 年 9月

8 日中国证券监督管理委员会 《关 于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订)

第一章 总则第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公 司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券 市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》 、 《证券法》等法律、 行政法规的规定,制定本办法. 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在 日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生 重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组) . 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定. 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金 购买资产、对外投资的行为,不适用本办法. 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公 司及其股东的合法权益. 第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全, 保护公司和全体股东的合法权益. 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员, 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业 公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具 文件的真实性、准确性和完整性承担责任. 前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同 委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大 资产重组谋取不正当利益. 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依 法披露前负有保密义务. 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、 操纵证券市场等违法活动. 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行 监督管理. 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资 产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问 的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作 出差异化的、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审核内容 和环节. 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投 资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组. 第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购 重组审核委员会(以下简称并购重组委) ,并购重组委以投票方式 对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表 决,提出审核意见.