PDF《关于修改《上市公司重大资产重组 管理办法》的决定》

第二章 重大资产重组的原则和标准 第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符 合下列要求作出充分说明,并予以披露:

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定;

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形;

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者 转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构. 第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到 50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上, 且 超过

5000 万元人民币. 购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存 在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根 据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关 信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充 核查并披露专业意见. 第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内,向 收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告净利润的比例达到 100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第

(一)至第

(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化 的其他情形. 上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定: