PDF《联合公告 （1）建议由新华石油（香港） 有限公司认购新股；》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本联合公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本联合公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. 新华石油 (香港) 有限公司 (於香港注册成立之有限公司) 联合公告 (1)建议由新华石油 (香港) 有限公司认购新股;

(2)关连交易-建议由Noble Pioneer Limited认购新股;

(3)可能由 代表新华石油 (香港) 有限公司提出强制性无条件现金要约以收购本公司全部 已发行新股 (不包括除外股份) 及注销本公司所有尚未行使的购股权;

(4) 建议股本重组;

及(5)恢复买卖 新华石油 (香港) 有限公司的财务顾问 东方明珠石油有限公司的财务顾问 -

1 - 认购事项 (A) 第一份认购协议及补充协议 於二零一九年二月十三日 (交易时段后) ,本公司、新华及Noble订立第一份认购 协议,,

本公司有条件同意配发及发行,且新华及Noble各自分别有条件同 意认购7,300,000,000股认购股份及1,700,000,000股认购股份,合共为 9,000,000,000股认购股份,发行价均为每股认购股份0.02港元. 於二零一九年三月二十九日,本公司、新华及Noble订立补充协议,,

协议 各方同意取消Noble於第一份认购协议项下的新股认购,而新华认购7,300,000,000 股认购股份则维持不变. 新华认购股份的总代价为146,000,000港元.新华认购股份将根忪豆啥乇鸫 会上寻求独立股东批准的特别授权予以配发及发行. (B) 第二份认购协议 於二零一九年四月三日 (交易时段后) ,本公司及Noble订立第二份认购协议,,

本公司有条件同意配发及发行,且Noble有条件同意认购1,700,000,000股认购 股份,发行价为每股认购股份0.02港元.Noble认购股份的总代价为34,000,000港元.Noble认购股份将根忪豆啥乇鸫蠡嵘涎扒蠖懒⒐啥嫉奶乇鹗谌ㄓ 以配发及发行. 可能提出强制性无条件现金要约 待先决条件达成 (或如适合,获豁免) 后,假设本公司已发行股本并无变动: (a) 仅於新华认购事项完成后,新华及与其一致行动的人士将合共拥有7,300,000,000 股新股的权益,相当於本公司经配发及发行新华认购股份扩大后的已发行股本约 69.22%;

及(b) 於新华认购事项及Noble认购事项完成后,一致行动集团将合共拥有9,000,000,000 股新股的权益,相当於本公司经配发及发行认购股份扩大后的已发行股本约 -

2 - 73.49%,而新华及与其一致行动的人士 (Noble除外) 将合共拥有7,300,000,000股 新股的权益,相当於本公司经扩大已发行股本约59.61%. 因此,新华须根展菏卦蚬嬖26.1就本公司全部已发行新股及其他证券 (不包括除外 股份) 向股东提出强制性无条件现金要约.新华亦须根展菏卦蚬嬖13向所有购股 权持有人提出适当要约,以注销所有尚未行使的购股权.於本联合公告日期,新华及 与其一致行动的人士并无拥有本公司任何股份或相关证券.该等要约将向所有股东 (不包括除外股份持有人) 及购股权持有人提出. 富荣将代表新华按以下基准提出该等要约: 股份要约 每股要约股份 现金0.0422港元 购股权要约 注销行使价如下的每份尚未行使购股权 0.52港元 现金0.0001港元 0.9416港元 现金0.0001港元 於本联合公告日期,根汗扇苹诔龆形葱惺沟墓汗扇ㄎ74,890,000份,附带 权利可认购74,890,000股新股,当中49,290,000份尚未行使购股权的行使价为每份购股 权0.9416港元,余下25,600,000份尚未行使购股权的行使价为每份购股权0.52港元. 由於要约价每股要约股份0.0422港元低於上文所载尚未行使购股权的行使价,购股权 目前为价外期权.因此,购股权要约以现金0.0001港元注销每份尚未行使的购股权提 出. 於购股权要约获接纳后,购股权连同其随附的一切权利将全部予以注销及废弃. 该等要约如若提出,将於提出时在各方面均为无条件.除收购守则许可者外,该等要 约一旦接纳将不可撤销及无法撤回. -