PDF《联合公告 （1）建议由新华石油（香港） 有限公司认购新股；》

3 - 授予股东的特别利益 本公司於二零一八年十二月二十一日与张先生及苏先生订立偿付契,以清偿就 (其 中包括) 本公司结欠若干债权人的债务 (已出让予张先生) 、书面提议及呈请所引致或 与之有关的所有申索. 由於订立偿付契,张先生及苏先生 (均为股东,合共拥有394,070,000股股份的权益) 获授8,753,591港元的特别利益,该金额计算如下: (a) 本公司同意於签订偿付契备渲刑蹩钕蛘畔壬Ц蹲芏58,345,187港元, 以悉数偿还债务出让.张先生就债务出让支付的购买价为56,501,596港元;

及(b) 本公司同意向张先生及苏先生支付议定总额8,100,000港元 (随后根钩淦 订为6,910,000港元) 以悉数清偿张先生及苏先生就 (其中包括) 书面提议、呈请、 债务出让以及编制、签署及根渲刑蹩钔瓿沙信灯岩 (及将予引致) 的一 切收费、成本、费用及开支 (包括法律费用) . 作为偿付契囊徊糠,新华及吴本志先生 (均为本公司债权人) 向张先生承诺,倘本 公司清盘,彼等认可根ジ镀蛘畔壬セ拐癫换岜蝗衔 「不公平优先权」 , 且新华及吴本志先生不会在本公司倘若清盘的情况下向张先生追偿债务. 根展菏卦蛞话阍1,所有股东均须获得公平待遇,而属於同一类别的股东必须 获得类似的待遇.因此,张先生及苏先生根ジ镀安钩淦杖〉奶乇鹄娼 会延展至全体股东,且每股0.0222港元的特别利益价值已於要约价适当反映. 股本重组 本公司於本联合公告日期的现有法定股本为20,000,000,000港元,分为200,000,000,000 股每股面值0.10港元的股份.根倌酱锓杉氨竟鞠冈,其中细则第12条规定不 得折让发行任何股份,於百慕达注册成立的公司股份不可以低於股份面值的价格认 -

4 - 购.因此,为促成认购事项,本公司建议实行股本重组,当中涉及股本削减、股份拆 细及股份合并,详情如下: (a) 股本削减 本公司建议实行股本削减,,

本公司的已发行股本将透过将每股已发行股份 的面值由0.10港元减少至0.01港元而削减,削减将包括注销每股已发行股份的有 关缴足股本金额,致使每股已发行股份将於紧随股本削减后当作本公司股本中每 股面值0.01港元的一股缴足股份处理,而因股本削减而产生的进账款额将计入百 慕达公司法所界定的本公司实缴盈余账. (b) 股份拆细 於紧随股本削减后,每股面值0.10港元的法定但未发行股份将分拆为十股每股面 值0.01港元的新股. (c) 股份合并 待及於新华认购事项 (或两个认购事项,视情况而定) 完成后,本公司建议按本公 司股本中每20股每股面值0.01港元的已发行及未发行新股将合并为1股每股面值 0.2港元的合并股份的基准实行股份合并. 股本重组须待(i)股东於股东特别大会上以投票方式通过必要决议案批准股本重组;

及(ii)新华认购事项完成后,方可实行. 上市规则的涵义 樊女士为执行董事,因此根鲜泄嬖虻14A章为本公司的关连人士.Noble由樊女士 实益全资拥有,故为樊女士的联系人及本公司的关连人士.因此,Noble认购事项构成 上市规则第14A章项下本公司的一项不获豁免关连交易,并须根鲜泄嬖蜃袷毓 告、申报及独立股东批准规定. -

5 - 发行认购股份亦须待 (其中包括) 独立股东根鲜泄嬖虻13.36条的规定於股东特别大 会上批准授出特别授权后,方可作实. 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司将成立独立董事委员会,以(i)就第一份认购协议 (经补充协议修订及补充) 及第 二份认购协议的条款以及授出特别授权向独立股东提供意见;