PDF《湖南有色金属股份有限公司》

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Hunan Nonferrous Metals Corporation Limited* 湖南有色金属股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2626) 关连交易 成立合营公司以负责黄沙坪矿多金属尾矿萤石回收 本公司与湖南有色投资於二零一三年十二月十一日订立项目合作协议,,

本公司同意出资人民币 765万元与湖南有色投资共同投资设立合营公司,以负责黄沙坪矿多金属尾矿萤石的回收.合营公司 将由本公司与湖南有色投资分别拥有51%和49%的权益. 湖南有色投资为本公司控股股东之全资子公司,故根愀凵鲜泄嬖,彼为本公司之关连人士.因此,订立项目合作协议构成香港上市规则第14A章项下本公司之关连交易. 由於就交易事项计算的一项或多项适用百分比率超过0.1%但低於5%,故项目合作协议须遵守有关申 报及公告的规定,惟获豁免遵守香港上市规则第14A章有关独立股东批准的规定. 绪言 本公司与湖南有色投资於二零一三年十二月十一日订立项目合作协议,,

本公司同意出资人民币 7,650,000 元与湖南有色投资共同投资设立金沙萤石公司.本公司与湖南有色投资将分别拥有金沙萤石 公司 51%和49%的权益. 项目合作协议 签订日期 二零一三年十二月十一日 订约方 (i) 本公司,作为甲方;

及2(ii) 湖南有色投资,作为乙方 设立合营公司 根钅亢献餍,本公司同意出资人民币765万元,湖南有色投资出资人民币735万元共同设立金沙 萤石公司以负责黄沙坪矿所有萤石尾矿的回收工作.金沙萤石公司注册资本为人民币1500万元,本公 司与湖南有色投资分别持有51%和49%的股权. 代价 根钅亢献餍榧昂嫌局痹谧式鹦枨,订约双方同意设立合营公司之注册资本为人民币1500 万元.本公司将出资人民币765万元持有合营公司51%的股权.上述出资须在成立时一次性支付. 上述代价乃订约双方按一般商业条款及考虑合营公司之潜在资金需求,经公平磋商后厘定. 特别条款 湖南有色投资承诺所拥有的萤石回收技术及相应的智慧财产权不作价入股,提供给金沙萤石公司使 用,并无偿负责金沙萤石公司的工艺设计、工程建设和投产运营,确保金沙萤石公司萤石尾矿回收项 目达标达产. 订立项目合作之理由及裨益 本公司所属的黄沙坪矿业分公司(即"黄沙坪矿")是一家集钨、钼、铅、锌矿的综合型采选矿山企 业,其中伴生萤石资源储量约900万吨.目前,由於萤石回收技术、产品品质以及下游应用需求等多 方面的原因,该萤石资源尚未得到利用.湖南有色投资目前已拥有成熟的尾矿伴生萤石回收和低品位 萤石在氟化工行业中应用的关键技术,获得了国家资源综合利用协会科技进步一等奖,并拥有多项相 关专利和智慧财产权.本公司与湖南有色投资均为控股股东的成员企业,为充分发挥本公司的资源优 势和湖南有色投资的技术优势、市场优势,本公司与湖南有色投资拟共同开展黄沙坪矿多金属尾矿萤 石回收项目,实现中国五矿成员企业间产业协同效益的最大化. 香港上市规则的影响 湖南有色投资是本公司控股股东之全资子公司,故根愀凵鲜泄嬖,彼为本公司之关连人士.因此,订立项目合作协议构成香港上市规则第14A章项下本公司之关连交易. 由於就交易事项计算的一项或多项适用百分比率超过0.1%但低於5%,故项目合作协议须遵守有关申 报及公告的规定,惟获豁免遵守香港上市规则第14A章有关独立股东批准的规定. 董事(包括独立非执行董事)认为,项目合作协议的条款乃按一般商业条款订立,诚属公平合理并符 合本公司及股东的整体利益. 李福利先生、曹修运先生、黄国平先生、李立先生、陈志新先生及廖鲁海先生亦为本公司控股股东或