PDF《收购佛山市南海恒德胜嘉置业有限公司之 全部股权》

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( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:3883) 收购佛山市南海恒德胜嘉置业有限公司之 全部股权 收购事项 董事会谨此宣布,於二零一六年十二月九日(於交易时段后),卖方、买方、担保人及目标公司订立股权转让协议,,

买方有条件同意按现金人民币460,000,000 元的代价向卖方收购目标公司的全部股权.於完成后,买方将会拥有目标公司的全部股权,使买方可发展及参与该土地. 买方已进一步同意向目标公司提供贷款,仅用作偿付二零一五年融资之未偿还结余及其相关成本及开支. 担保人已同意就卖方妥为履行股权转让协议下之责任提供连带担保. 完成乃受限於股权转让协议项下之条款及条件,详情载於 「完成」 一节. 於完成后,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司,且其财务业绩将会综合入账至本集团. 上市规则之涵义 由於 有关 收购事 项的 一项 或以 上适用 百分 比率 ( 定义见 上市 规则 ) 高於5% 但 均低 於25% , 故收购事项根鲜泄嬖蚬钩杀竟镜囊幌钚胗枧督灰,因此须根鲜泄嬖虻14 章 遵守申报及公告规定. C

1 C 由於完成受股权转让协议的条款及条件规限,故收购事项不一定会进行.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 绪言 董事会谨此宣布,於二零一六年十二月九日(於交易时段后),买方、卖方及担保人订立股权转让协议,,

买方有条件同意按现金人民币460,000,000 元的代价向卖方收购目标公司的全部股权. 股权转让协议 股权转让协议的主要条款概述如下U 日期U 二零一六年十二月九日 ( 於交易时段后 ) 订约方U (a) 买方;

(b) 卖方;

(c) 目标公司;

及(d) 担保人. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,卖方、目标公司、担保人及彼等的最终实益拥有人均为独立第三方. 交易性质及将予收购之资产 根扇ㄗ眯,买方有条件同意收购,而卖方有条件同意出售目标公司的全部股权.於完 成后 ,(a) 买方将 会拥 有目标 公司 的全部 股权 ,使买 方发 展及 参与该 土地 ;

及(b)目标 公 司将成为本公司的间接全资附属公司,其财务业绩将会综合入账至本集团. 买方 进一步同 意向目标 公司提 供贷款人 民币130,000,000元 用作偿付 二零一 五年融资 ( 定 义见 下文)之未偿还结余及其相关成本及开支.有关二零一五年融资之详情,请参阅下文「偿付目标公司的银行贷款」 一节. C

2 C 支付 本公司应付之代价为人民币460,000,000元及将垫付予目标公司之融资金额人民币130,000,000 元,须按以下方式及条件偿付: 存入托管银行账户 (a) 按金 : 於股权转让协议日期后三个工作天内,买方须将人民币50,000,000 元(「按金」 ) 存 入卖方与买方共同管有的托管银行账户 ( 「托管银行账户A」 ) . (b) 代价余额及融资金额:於尽职审查期结束后(即股权转让协议日期后第十个工作天)三个工作天内,买方须将(i)人民币410,000,000元(即代价余额 ) ;

及(ii)人民币130,000,000元(即将借予目标公司以作为偿付二零一五年融资的金额)存入卖方与买方共同管有的另一个托管银行账户 ( 「托管银行账户B」 ) . 付款安排 (a) 首笔付款:首笔付款人民币250,000,000元须由买方於下列条件获达成之日后三个工作天 内从托管银行账户B转账至卖方之指定银行账户: (i) 已完成向相关工商行政管理局登记目标公司之100 % 股权转让备案程序,并已获得相关受理回执;