PDF《收购佛山市南海恒德胜嘉置业有限公司之 全部股权》

(b) 卖方已完成移交该土地之管理及营运以及目标公司之所有文件予买方;

及(c) 目标公司之旧公司印章及公司盖章已注销且新印章及盖章已刻印. 於完成后,目标公司将成为本集团的间接全资附属公司,且其财务业绩将会综合入账至本集团. C

5 C 终止收购事项 倘(a) 於尽职审查过程中发现卖方有任何未披露事宜或虚假陈述,且将导致或已导致买方或目标公司产生超过人民币20,000,000元的损失或损害;

或(b)卖方未能遵守其於股权转让协议 项下之责任超过30 日,则买方有权终止股权转让协议,可从卖方获得代价连同按股权转让协议所载的方程式计算之溢价的退款,并可就因此而引起的任何损失向卖方索偿. 目标公司之资料 目标公司为一间根泄勺⒉岢闪⒌墓,并於本公告日期由卖方全资拥有.目标公司的主要业务为物业发展,包括发展及兴建位於该土地之项目,其称为中国广东省佛山市南海区狮山镇马鞍工业区地段,拥有国有土地使用证:南府国用(2016) 第0603646 号,用作住宅及商业用途 ( 连同其公共设施配套 ) . 虽然目标公司尚未取得有关环境保护部门的环境影响评估报告的审批意见(「审批意见」 ) , 其已在该土地展开建筑工程.买方注意到目标公司因在尚未取得审批意见的情况下进行建筑工程而可能受到行政处分的风险.根扇ㄗ眯,买方须申请审批意见,并负责由有关环境保护部门向目标公司施加的有关成本及罚款 ( 如有 ) . C

6 C 目标公司之财务资料 下列为目标公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度的未经审核财务资料U 截至二零一五年 十二月三十一日 止财政年度 截至二零一四年 十二月三十一日 止财政年度 ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) 人民币千元 人民币千元 除税前净利润 ( 亏损 ) (314) (642) 除税后净利润 ( 亏损 ) (313) (642) 总资产 327,653 293,954 总负债 78,608 144,596 净资产 249,045 149,358 目标公司於二零一六年十一月二十五日的未经审核净资产约为人民币246,935,490元. 卖方之资料 卖方为一间根⑹舸ε旱悍沙闪⒌挠邢薰,其主要业务为投资控股.於本公告日期,卖方实益拥有目标公司的100%股权. 担保人之资料 南海恒胜为一间根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,其主要业务为投资控股.南海嘉美为一间根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,其主要业务为投资控股.南海恒胜及南海嘉美均为卖方同系附属公司. 进行收购事项之理由及裨益 本集团的主要活动包括中国物业发展及物业投资.目标公司为一间根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,当中涉及发展位於中国广东省佛山市的该土地,最高计容积率建筑面积约为157,940.7 平方米,用作住宅及商业用途(连同其公共设施配套).经考虑(a) 目标公司已就该土地取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证;

及(b) 若干住宅及商业大厦之建设工程已动工,且该土地之建设工程的预期完成日期C7C将约为二零一八年年初,董事认为由本公司以现有有效许可证及证书完成於该土地上的兴建工程及及将项目推出市场将更具时间效率及成本效益. 董事认为,股权转让协议的条款按一般商业条款订立,属公平合理,而订立股权转让协议符合本公司及股东的整体利益. 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或以上适用百分比率 ( 定义见上市规则 ) 高於5% 但均低於25%,故收购事项根鲜泄嬖蚬钩杀竟镜囊幌钚胗枧督灰,因此须根鲜泄嬖虻14 章遵守申报及公告规定. 由於完成受股权转让协议的条款及条件规限,故收购事项不一定会进行.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇於本公告使用时具有以下涵义: 「收购事项」 指 收购目标公司全部股权 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指中国奥园地产集团股份有限公司,一间根旱悍勺⒉岢闪⒅,其股份於联交所上市 「完成」 指 完成收购事项 「代价」 指 人民币460,000,000元,即收购事项之代价 「股权转让协议」 指卖方、买方、担保人与目标公司就收购事项於二零一六年十二月九日订立之股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 C