PDF《收购佛山市南海恒德胜嘉置业有限公司之 全部股权》

(ii) 已完成有关税务及付汇的审阅及批准程序;

及(iii) 目标公司之公司印章、公司盖章、协议、文件、牌照及许可已受到卖方与买方之共 同控制. (b) 第二笔付款:第二笔付款人民币205,000,000元须由买方於下列条件获达成之日后三个工 作天内从托管银行账户B转账至卖方之指定银行账户: (i) 买方已转交以下各项之原件予卖方 ( 其中包括 ) : (1) 目标公司之公司印章、公司盖章、账簿及记录,以及牌照及许可;

及(2) 有关该土地之协议、文件、牌照、许可及批准;

C

3 C (ii) 卖方已完成移交该土地之管理及营运(包括移交相关施工单位及施工计划)予买方;

(iii) 卖方已转让目标公司之100 % 股权予买方,并已完成向工商行政管理局更新及登记(须待收到新营业执照 ) ;

(iv) 卖方已向买方提供二零一四年融资 ( 定义见下文 ) 的全数偿付证明;

(v) 卖方已向买方提供二零一五年融资 ( 定义见下文 ) 的全数偿付证明;

及(vi) 卖方已将按金从托管银行账户A转账至托管银行账户B. (c) 第三笔付款:於卖方转让目标公司的100 % 股权予买方之日起计一年后的三个工作天内, 而倘 目标 公司 股权 的质 押已 解除 ,且 并无 出现 由目 标公 司产 生的 债务 ( 包括 或然 、 隐藏或担保负债),买方须自托管银行账户B转账人民币5,000,000 元(即代价结余)至卖方的指定银行账户. 代价基准 代价乃由股权转让协议之订约方经公平磋商后达致,并经参考(a) 目标公司的缴足注册资本;

(b) 目标公司於二零一六年十一月二十五日的资产净值;

(c) 目标公司支付的土地成本;

(d) 目标公司就该土地的若干建设工程已付或将支付的成本、补偿、税项;

及(e) 下文「进行收购事项之理由及裨益」 一段所载的其他因素后厘定. 基於上文所述,董事认为,代价属公平合理.代价将由本集团的内部资源及或在董事可能认为合适的情况下透过银行借贷拨付. 解除卖方於目标公司的股权质押 於二零一五年十二月二十二日,卖方与恒生银行有限公司订立权益质押协议,,

卖方已同 意质押其 於目标 公司的100% 股 权予恒生 银行有 限公司, 作为向其 控股公 司授出银 行融 资(「二零一四年融资」 ) 之担保(「权益质押」 ) . 根扇ㄗ眯,卖方须(i) 於收到买方的C4C代价首笔 付款后十个 工作天内向 买方提供二 零一四年融 资的全数偿 付证明;

及 (ii)於收到买方的代价之首笔付款后三十日内与恒生银行有限公司安排解除股权质押,并向买方提供有关解除之证明. 偿付目标公司的银行贷款 於二零一 五年十一 月十二日, 目标公司 ( 作为借款人)与恒 生银行(中国)有限 公司佛山 分行(作为贷款人 ) 订立本金额为人民币130,000,000元的融资协议 ( 「二零一五年融资」 ) ,以(其中 包括 ) 卖方及担保人所提供的连带担保作抵押. 根扇ㄗ眯,买方须向目标公司提供人民币130,000,000 元的免息贷款以全数偿付二零一五年融资,从而解除上述担保.买方须於向卖方支付代价之首笔付款时与目标公司订立贷款协议,并使目标公司之所得款项仅用作清偿二零一五年融资以及相关成本及开支.目标公司须立即向恒生银行(中国)有限公司佛山分行偿付二零一五年融资,并向买方提供二零一五年融资的全数偿付证明. 担保 担保人均已同意就卖方妥为履行股权转让协议项下之责任提供连带担保.担保人担保卖方所作出的声明及保证均属真实及准确,且除披露者外,目标公司概无任何隐藏或或然负债,或将对其财务状况构成不利影响的法律纠纷. 完成 完成须於下列情况获达成当日发生: (a) 卖方已转让目标公司之100%股权予买方,并已完成向工商行政管理局更新及登记;