PDF《股票代码：600578 股票简称：京能电力上市地点：上海证券...》

二、本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组 根据标的资产评估情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的 孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未 超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:

11 单位:万元 参考 指标 京能煤电

2015 年末/度 (经审计) 成交金额 孰高值 京能电力

2015 年末/度 (经审计) 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 总资产 1,183,258.91 639,155.25 1,183,258.91 3,877,681.24 30.51% 否 营业收入 238,497.68 - 238,497.68 1,087,321.77 21.93% 否 净资产 470,714.99 639,155.25 639,155.25 1,599,152.57 39.97% 否 超过 5,000 万元 本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构 成上市公司重大资产重组.但根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交 易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并 经中国证监会核准后方可实施. 截至本报告书摘要签署日,京能集团直接持有本公司4.04%的股份,通过京 能国际间接持有本公司62.14%的股份, 是本公司实际控制人, 故本次交易构成关 联交易.

三、本次交易不构成借壳上市 本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团.本次交易前后,本公司的 实际控制人均为京能集团,控股股东均为京能国际,本次交易不会导致本公司控 制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成借壳上市.

四、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00 元.

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条, 上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 . 本次重组交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市

12 公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准 日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别 为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股.鉴于A股市场自2015年3月至2015年9月经历 了大幅波动,进入2015年10月以来,随着政府及监管机构出台各种维护证券市场 稳定发展的政策,A股市场恢复稳定运行,因此,采取审议本次重组的首次董事 会决议公告日前20个交易日, 即2015年10月8日至2015年11月4日期间的交易均价 的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格,前述交易期间A股市场运行趋于 稳定,能较为公允地反映公司股票内在价值. 综上, 本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价 的90%,即5.21元/股.最终发行价格尚需中国证监会核准.在定价基准日或上市 公司董事会确定的调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相 应调整.同时,本次交易设置了发行价格调整机制,在触发条件发生时,上市公 司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整.