PDF《须予披露交易 建议收购一家位於中国安徽省芜湖市之中国天然...》

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(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8117) 须予披露交易 建议收购一家位於中国安徽省芜湖市之中国天然气公司 於二零一四年十二月十七日 (交易时段后) ,买方与卖方订立收购协议,以收购 待售资本,总代价为人民币37,500,000元. 目标公司为一间於中国安徽省芜湖市成立之公司,主要从事天然气输送及管道 建设、管理以及相关产品和服务. 由於根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.06条计算之有关收购事项及其项下拟进行之交易 之适用百分比率超过5%但低於25%,因此,根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,收购协 议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易. 建议收购一家中国天然气公司 董事会欣然宣布,於二零一四年十二月十七日 (交易时段后) ,买方 (本公司之全 资附属公司) 与卖方订立收购协议,以收购待售资本 (即目标公司注册资本之合共 75%) ,总代价为人民币37,500,000元.收购协议之主要条款载列如下. 收购协议 日期 : 二零一四年十二月十七日 (交易时段后) 订约双方 : (i) 买方 (本公司之全资附属公司) ;

及(ii) 卖方,为独立第三方.

2 卖方为经商的个人.就董事经作出一切合理查询后所确知、得悉及相信,卖方为独 立第三方. 拟收购之资产 根展盒,受限於及根展盒橹蹩,买方同意购买而卖方同意出售待 售资本. 待售资本包括目标公司注册资本之75%.於本公布日期及於订立收购协议前,卖方 为目标公司注册资本之75%之实益拥有人. 代价 收购事项之代价为人民币37,500,000元,将由买方以下列方式结算: (a) 在 (其中包括) (i)待售资本之所有权转让予买方及(ii)收购协议之订约方确认目 标公司并无任何未披露负债、资产价值削减及资产净值削减后的十五个工作 日内,买方须支付人民币24,000,000元;

(b) 在目标公司取得所需许可及目标公司供气项目之一期工程完成后的十五个工 作日内,买方须支付人民币11,500,000元;

及(c) 代价之余额须由买方在(i)达成上述条件及(ii)於收购协议生效日期三个月后并 无不遵守保证及承诺后支付. 代价乃经参考 (其中包括) 目标公司之注册资本及目标公司之业务潜力后经公平磋 商而厘定. 卖方已承诺及保证 (其中包括) 目标公司於转让待售资本日期之资产净值须不少於 人民币42,847,700元. 如有任何未披露负债或资产价值削减,卖方须负责就有关未披露负债向目标公司 提供赔偿而买方有权相应地调整代价.

3 董事 (包括独立非执行董事) 认为,买方根展盒橛Ω吨勰耸艄胶侠, 且符合本公司及股东之整体利益. 生效日期 收购协议将自收购协议之日起生效,惟须遵守相关法律及法规. 完成 完成将於转让待售资本於相关主管部门完成登记之日落实. 於完成后,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司. 目标公司之资料 目标公司为一间於中国安徽省芜湖市成立之公司,主要建基於中国安徽省并正进 行发展及扩张.目标公司之主要业务包括天然气输送及管道建设、管理以及相关 产品和服务.目标公司之注册资本为人民币50,000,000元. 目标公司已获批建设和运营起点芜湖市西气东输门站终点繁昌县的高压长输天然 气管道.目标公司将完成芜湖市经济技术开发区内的一期工程,预计将向芜湖东 旭光电科技有限公司供应天然气,设计供气能力为每日250,000立方米. 目标公司根泄毡榻幽苫峒圃虮嘀浦刂炼阋欢昙岸阋蝗晔 三十一日止两个年度之未经审核财务资料如下: 截至二零一二年 截至二零一三年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 千港元 千港元 除税前亏损 1,289 2,342 除税后亏损 1,289 2,342 资产净值 22,066 57,224