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上海嘉坦律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划 调整和授予相关事项 之 法律意见书 二一九年五月 上海嘉坦律师事务所 法律意见书

1 致:重庆华森制药股份有限公司 上海嘉坦律师事务所(以下简称"本所")接受重庆华森制药股份有限公司 (以 下简称"公司"或"华森制药" )的委托,就公司依据《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称" 《管理办法》 " )及《重庆华森制药股份有限公司

2019 年限制性股票激励 计划》 (以下简称" 《激励计划》 "或"本次激励计划" )调整和授予限制性股票相关事 宜(以下简称"本次调整和授予" )出具本法律意见书.

对本法律意见书,本所律师声明如下: 本所律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任. 本所已得到华森制药如下保证:华森制药向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;

且一切足以影响本所律师做 出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处. 本所仅就公司本次调整和授予的相关法律事项发表意见,而不对公司本次激励计 划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项 进行核查和做出判断的合法资格.本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证. 本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次调整和授予事项所必备的法律文 件,随其他材料一同公告披露,并依法对所出具的法律意见书承担责任. 上海嘉坦律师事务所 法律意见书

2 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:

一、本次调整和授予的批准与授权

2019 年5月21 日,公司召开

2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案》.

2019 年5月21 日,公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四 次会议,审议通过了《关于调整

2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及 授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.公司独立董事 就本次调整和授予事项发表了独立意见. 据此,本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定.