PDF《关于上海沃金天然气利用有限公司和 上海捷能天然气运输有限...》

10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金,配套资金总额不超过 5,500 万元,占本次交易总额 的17.57%.本次交易不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资 金的成功与否不影响本次交易的履行及实施.本次交易完成之后,上 海佳豪将持有沃金天然气 100%的股权和上海捷能天然气运输有限 公司 80%的股权.

二、承诺业绩情况 根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协 议之补充协议》,相应补偿原则如下:

(一)沃金石油的业绩承诺情况 沃金石油承诺标的资产

2014 年、2015 年和

2016 年实现的经 审计的净利润 (指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 专项审核报告 第4页的净利润,下同)不低于人民币 2,000 万元、2,650 万元和 3,380 万元(以下简称 净利润承诺数 );

否则沃金石油将按照《盈利补偿 协议》的约定对公司予以补偿.

(二)盈利差异的确定

1、公司应当在

2014 年、2015 年、2016 年的年度报告中单独 披露标的资产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况, 并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见.

2、2014 年、2015 年和

2016 年三个会计年度标的资产实际净 利润数与沃金石油净利润承诺数之间的差异, 以公司指定的具有证券 业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定.

(三)盈利差异的补偿

1、 若2014 年、

2015 年和

2016 年 (以下简称 补偿测算期间 ) 标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数, 则沃金石 油须就不足部分向公司进行补偿.

2、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算: 当期应补偿金额= (标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的 资产截至当期期末累计实现的实际净利润数) /补偿测算期间内标的 资产的净利润承诺数总额*标的资产交易总价格-已补偿金额. 在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时, 按照上述公式 计算的当期补偿金额小于

0 时,按0取值,即已经补偿的金额不冲 回.

3、就沃金石油向公司的补偿方式,首先以沃金石油于本次交易 中获得的现金对价支付;

若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不 足补偿, 则沃金石油进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补 偿.

4、若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的,沃金 石油应进一步补偿的股份数量之计算公式为: 当年应补偿股份数量= (当期应补偿金额-已补偿的现金)/本次交易非公开发行股份价 格.若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的,则应补偿的 股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿 股份数量*(1+转增或送股比例). 若公司在补偿测算期间实施现金分红的, 现金分红的部分应作相 应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数 量. 专项审核报告 第5页

5、如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油 净利润承诺数而须向上市公司进行现金补偿的, 上市公司应在会计师 事务所出具专项审核意见后

10 个工作日内书面通知沃金石油, 沃金 石油应在收到上市公司书面通知之日起

20 个工作日内将相应的补 偿现金支付至上市公司指定的银行账户. 如果沃金石油因其于本次交 易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司进一步进行股份补偿 的, 上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后