PDF《关于上海沃金天然气利用有限公司和 上海捷能天然气运输有限...》

30 个工作日内 召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销 相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的 相关程序.上市公司就沃金石油补偿的股份,首先采用股份回购注销 方案, 如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无 法实施的, 上市公司将进一步要求沃金石油将应补偿的股份赠送给其 他股东,具体如下: 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的, 则上市公司 以人民币

1 元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份,并在 股东大会决议公告后

5 个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石 油.沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起

5 个工作日内,向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的 股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令. 自该等股份过户 至上市公司董事会设立的专门账户之后, 上市公司将尽快办理该等股 份的注销事宜. 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原 因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后

5 个工作日内书 面通知沃金石油实施股份赠送方案. 沃金石油应在收到上市公司书面 通知之日起

30 个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及 证券监管要求的前提下, 将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大 会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东, 除沃金石油之 外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公 司扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份. 自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利.

(四)减值测试及补偿

1、在补偿测算期间届满后,公司与沃金石油应共同聘请具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在补偿测算 专项审核报告 第6页期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值 测试审核报告. 如: 标的资产减值额已补偿股份总数*本次交易中公司向沃金 石油发行股份的价格已补偿现金,则沃金石油应向公司另行补偿. 应补偿金额=标的资产减值额-已补偿股份总数*本次交易非 公开发行股份价格-已补偿现金. 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的 资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、 接受赠与以及利润分 配的影响.

2、 就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿, 参照 《盈 利补偿协议》第三条的约定实施.

3、沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的,应最终 支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价.

(五)超额净利润奖励 如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油 净利润承诺数,则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后,进 一步对沃金天然气、捷能运输的高管和业务骨干进行奖励;

具体奖励 的人员范围及金额由公司董事会确定;

奖励采用现金方式进行,现金 来自于沃金天然气、捷能运输的实现的净利润.

(六)违约责任 沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务. 如沃金石油未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿 义务,则每逾期一日,沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国 人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365 天)上浮 10%计 算违约金支付给上市公司, 直至沃金石油的补偿义务全部履行完毕为 止. 鉴于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺期限为期三年, 在该等期 限内,天然气行业可能会有比较大的发展与扩张,上市公司将根据届 时的市场情况, 在不低于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺金额的基 础上, 进一步制定沃金天然气各个年度的经营目标, 以作为奖励标准. 因此,待三年承诺期届满之后,上市公司根据沃金天然气实际实现的 各个年度的经营目标情况,再行制定相应的奖励方案.奖励金额将以 现金方式发放,通过应付职工薪酬计入公司成本费用. 专项审核报告 第7页