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第1页共7页坤元资产评估有限公司CanWin Appraisal Co.

, Ltd 关于浙江盛洋科技股份有限公司现金收购资产事项的 问询函中有关评估事项的回复 上海证券交易所: 贵所下发的上证公函[2018]2546 号《关于对浙江盛洋科技股份有限公司现 金收购资产事项的问询函》(以下简称 问询函 )奉悉.按照问询函的要求,浙 江盛洋科技股份有限公司管理层研究后,已对相关材料进行了补充修改,本评估 公司承办资产评估师已经认真复核, 现将问询函中涉及资产评估方面的问题补充 情况汇报如下:

一、关于业绩承诺及估值

2016 年9月20 日,公司披露发行股份购买资产预案,拟以 6.7 亿元对价收 购虬晟光电 100%股权, 交易对方承诺虬晟光电 2016-2018 年净利润不低于 3,800 万元、6,000 万元、6,900 万元.2016 年11 月19 日,公司披露称因发现 标的方未达到预期业绩目标, 且未能就重新定价事项达成一致终止重组. 根据本 次交易披露的数据,虬晟光电

2017 年和

2018 年1-6 月净利润分别为 4,186 万元、1,332 万元,与前期预测差异较大.本次交易对方承诺

2018 年、2019 年、

2020 年三年净利润总和不低于 1.2 亿元.且本次交易采用收益法估值,评估值 为5.20 亿元,溢价率为 618%.请补充披露: (1)结合行业发展和标的公司业务经营状况,分析其业务发展缓慢,业绩 持续低于前期预期的原因,该影响是否具有持续性,及判断依据;

(2)本次估值 报告预测

2018 年至

2020 年净利润分别为 3,596 万元、4,738 万元、5,494 万元, 请说明在未达前次预测的情况下, 判断标的资产未来业绩出现持续好转的事 实依据, 本次预测未来利润的审慎性和合理性;

(3) 评估报告预测

2018 年至

2010 年净利润总和为 1.38 亿元,请说明业绩承诺低于预测净利润的合理性;

(4)细 地址:杭州市西溪路

128 号 邮编:310012

电话: (0571)

87559001 传真: (0571)

87178826 第2页共7页化业绩补偿条款, 并结合交易对手方履约能力、 其他约定等说明业绩补偿的履约 保障;

(5)鉴于本次交易产生的商誉较大,请公司董事、监事、高级管理人员说 明是否有考虑标的资产业绩不及预期的可能,若业绩不达预期,甚至出现减值, 可能对公司业绩等各方面产生的影响, 以及对上述情形拟采取的保障中小股东和 公司利益的应对措施;

(6) 综合上述因素, 结合市场可比交易和同行业公司情况, 说明本次收购资产估值的合理性,请评估师发表意见;

(7)本次交易金额基于评 估值确定,占盛洋科技净资产的 49.63%,接近重大资产重组标准,是否存在刻 意规避重大资产重组相关流程和信息披露要求的考虑, 是否有其他保障上市公司 利益的相关措施. 答复: (6)综合上述因素,结合市场可比交易和同行业公司情况,说明本次收购 资产估值的合理性,请评估师发表意见. 1. 行业发展趋势 截至

2016 年,我国 LED 封装企业提供了全球 70%的封装产量.受LED 应用 市场特别是 LED 照明市场的回暖,

2017 年中国 LED 封装市场达到

870 亿元,同 比增长 16%.此外,LED 照明市场需求不断提高,也将带动光电显示器件需求的 持续增长.根据智研咨询的统计,未来几年中国 LED 封装行业产值将维持 13%- 15%的增速,预计

2020 年中国 LED 封装规模将进一步增长至 1,288 亿元. 中国 LED 封装市场规模及增长率 第3页共7页数据来源:智研咨询 综上,LED 行业市场规模的持续增长对虬晟光电公司业务的开展产生了积极 的正面作用. 2. 公司历史经营情况 项目