PDF《中国城市基础设施集团有限公司》

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China City Infrastructure Group Limited 中国城市基础设施集团有限公司(前称中国水务地产集团有限公司 ) ( 於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:2349) 须予披露交易: 收购两间位於中国湖南省之 中国天然气公司之70%股本权益 於二零一四年十二月三十一日,买方与卖方订立收购协议,以按代价人民币63,000,000元收购待售资本. 目标公司为两间於中国湖南省注册成立之公司,分别位於中国湖南省郴州市永兴县及汝城县.目标公司之主要业务包括两项天然气管网输配工程之独家建设权及三十年之独家经营天然气管网以及管道天然气销售及分销经营权项目. 由於按上市规则第14.06 条计算有关收购事项及四饨薪灰字视冒俜直嚷食5% 但少 於25% ,故 收购协 议项下拟 进行交易 构成上 市规则第 14章项 下本公 司之须予披露交易. 兹提述本公 司日期为二零一 四年十一月十二 日之公布,内容有 关(其中包括)买方与喻先生就中国湖南省之天然气建议合作项目订立无约束力框架协议. 本公司欣然宣布,经公平磋商后,於二零一四年十二月三十一日,买方与卖方已就收购事项订立协议. C

1 C 收购两间中国天然气公司70%股本权益 董事会欣然宣布,於二零一四年十二月三十一日,买方与卖方订立收购协议,以按代 价人 民币 63,000,000元收 购待售 资本 ,相 当於目 标公 司注 册资本 合共 70% . 收 购协议之主要条款载列如下. 收购协议 日期 U 二零一四年十二月三十一日 订约方 U (i) 买方,本公司之间接全资附属公司;

及(ii) 卖方,独立第三方. 卖方为於中国注册成立之有限公司,主要从事投资控股.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,喻先生及彼之家族成员均为卖方之最终实益拥有人. 将予收购之资产 根展盒,买方同意收购而卖方同意出售待售资本,并受收购协议之条款所限. 待售资本包括各目标公司注册资本之70 % . 於本公布日期及於收购协议订立前,喻先生及彼之家族成员均为目标公司全部注册资本之实益拥有人.根展盒橹蹩,喻先生及彼之家族成员须於收购协议日期起计半个月内(或订约方可能协定之较长期间)向卖方转让不少於各目标公司注册资本之70 % . 倘有关重组未能於指定期限内完成,卖方须向买方全数退还已付订金. 代价 收购协议订约各方同意,待售资本之价值为人民币131,600,000 元.经计及目标公司结欠之银行贷款人民币98,000,000 元(有关款项於收购事项完成后将由目标公司继续承担 ) ,买方应向卖方支付之代价应为人民币63,000,000元. C

2 C 於收购协议签订及生效日期起计一星期内,买方应向卖方支付人民币20,000,000元作为订金(「订金」 ) , 代价余额将於办妥转让待售资本之相关登记手续后一星期内支付. 卖方须促使 於收购协议日期 起计一个月内(或订约方 可能协定之较长 期间)向有关当局办妥卖方向买方转让待售资本之登记手续.倘卖方向买方转让待售资本之登记手续无法於指定期限内办妥,卖方须向买方全数退还订金. 代价乃经参 考(其中包括)目标公司有形资 产及土地使用权 之初步估值以及 目标公司之未来业务潜力后公平磋商厘定. 卖方须承担目标公司於紧接收购协议签订前之一切责任(银行贷款除外),并应负责完成天然气项目之剩余建筑工程. 董事认为买方於收购协议应付之代价属公平合理,且符合本公司及其股东整体利益. 生效日期 收购协议自收购协议签订日期起生效,并须遵守相关法律及法规. 完成 完成将於向有关当局办妥转让待售资本之登记手续后落实. 完成后,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司. 有关目标公司之资料 目标公司为两间於中国湖南省注册成立之公司,分别位於中国湖南省郴州市永兴县及汝城县.目标公司现正进行发展及扩张.目标公司之主要业务包括两项天然气管网输配工程之独家建设权及三十年之独家经营天然气管网以及管道天然气销售及分销经营权项目. 滤暗孟,目标公司已取得建设及经营天然气管道及天然气销售及分销之批准. C