PDF《昆仑能源有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任.

昆仑能源有限公司KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED (incorporated in Bermuda with limited liability) (股份代号:00135.HK) 持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零零六年十一月十三日、二零零九年三月六日、二零一零年五月十九日、 二零一零年十二月三十一日及二零一一年十一月十四日之公告以及本公司日期为二零零六年十一 月二十八日、二零零九年三月九日、二零一零年五月二十五日、二零一一年二月十九日及二零 一一年十一月十六日之通函. 本集团及中国石油集团 (i) 分别於一九九六年及一九九七年订立新疆合同及辽河合同 (统称为该等生 产分成协议) 及(ii)於二零零三年订立主协议 (其后分别於二零零六年、二零零九年、二零一零年及 二零一一年根追莶钩湫椤⒌诙莶钩湫椤⒌谌莶钩湫榧暗谒姆莶钩湫樽鞒鲂薅┘ 补充) . 根玫壬殖尚,本集团会持续从中油集团获取若干服务及协助.为此,主协议为本集团 制定一个框架,可向中油集团取得一系列产品及服务 (反之亦然) ,包括油气产品、一般产品及服 务、财务服务以及租赁服务.主协议将於二零一四年十二月三十一日届满. 诚如本公司日期为二零一二年十二月二十一日之公告所披露,本公司与中国石油 (中油集团之附属 公司) 订立委托管理协议 ( 「委托管理协议」 ) ,,

本公司已委托中国石油管理本公司涉及股权之 股东权益的若干层面及标的公司日常管理及营运.中国石油已同意前述委托管理.

2 鉴於 (i) 中油集团持续向本公司或其於当中拥有权益之公司提供委托管理服务,以管理若干有关其 股东权益及其未来日常管理及营运 (归纳为持续关连交易类别(a)) ;

及(ii)预期由本公司向中油集团 或其於当中拥有权益之公司提供的委托管理服务,以管理若干有关其股东权益及其未来日常管理 及营运 (归纳为持续关连交易类别 (e)) ,於二零一四年十一月六日,本公司与中国石油集团订立有 条件第五份补充协议,以扩大本公司与中国石油集团之合作围并照顾双方需求. 此外,鉴於主协议之条款将於二零一四年十二月三十一日届满,与中国石油集团订立之有条件第 五份补充协议,亦已订明将主协议之条款续期至截至二零一七年十二月三十一日止三个年度.第 五份补充协议为有条件,须待独立股东批准下列事项后方可生效:(i) 订立第五份补充协议及其项 下拟进行之交易;

(ii)於类别(a)、(b)、(d)及(e)下之持续关连交易;

及(iii)持续关连交易於类别(a)、 (b)、(d) 及(e)下截至二零一七年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限. 上市规则之规定 於本公告日期,本公司之最终控股股东中国石油集团被视为於4,985,734,133股股份中拥有权益, 占本公司已发行股本约 61.76%.故此,中国石油集团为本公司之关连人士及彼等向本公司 (或反之 亦然) 提供之委托管理服务构成本公司之持续关连交易.就董事所深知,於本公告日期,中国石油 集团有权控制其股份之所有投票权,并为本公司之控股股东及关连人士.中国石油集团为本公司 之关连人士,该等生产分成协议及主协议项下之持续关连交易因此构成本公司之持续关连交易. 由於持续关连交易於类别(a)、(b)、(d) 及(e) 下之建议年度上限的适用百分比率高於5%,故订立第 五份补充协议及其项下拟进行之交易、於类别(a)、(b)、(d)及(e)下之持续关连交易及持续关连交易 於类别 (a)、(b)、(d) 及(e)下截至二零一七年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限须遵 守申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定. 鉴於基於类别 (c)项下 (即租金付款) 持续关连交易之建议年度上限之各适用比率 (溢利比率除外) 按 年度基准计算低於 5%,该等持续关连交易 (即类别(c)) 及相关建议年度上限仅须遵守申报及公告之 规定,但获豁免遵守独立股东之批准规定.